ST圍海（002586.SZ）控股股東要求罷免上市公司9名現(xiàn)任董監(jiān)事，一石激起了千層浪。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者持續(xù)跟蹤了解，自11月14日以來(lái)，ST圍海現(xiàn)任董事會(huì)與控股股東浙江圍?？毓杉瘓F(tuán)有限公司（下簡(jiǎn)稱(chēng)圍?？毓桑?，各執(zhí)一詞。即使是在最新發(fā)布的回復(fù)深交所關(guān)注函公告中，雙方也是互相指責(zé)，ST圍海甚至以“相關(guān)當(dāng)事人對(duì)控股股東保留法律追究的權(quán)利”進(jìn)行表述。

相伴而行的是，ST圍海的股價(jià)也在雙方互相齟齬期間，創(chuàng)下了2011年6月2日上市以來(lái)的最低點(diǎn)。

其背后，早前其控股股東亦曾私下與私募基金合作，以承擔(dān)虧損和資金利息的代價(jià)，“穩(wěn)定上市公司股價(jià)”，該私募基金買(mǎi)入股票的金額為7277.668萬(wàn)元，一度位列ST圍海前十大流通股東。

對(duì)于這項(xiàng)爭(zhēng)端，接近ST圍?？毓晒蓶|人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者指出，股東在履行正當(dāng)權(quán)利。而爭(zhēng)議的對(duì)手顯然對(duì)其權(quán)利主張存在異議。爭(zhēng)端迭起，上市公司治理問(wèn)題，被拋給市場(chǎng)，變得越發(fā)耐人尋味。

誰(shuí)護(hù)航私募買(mǎi)股票？

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者了解，此問(wèn)題的發(fā)現(xiàn)，系ST圍海新一屆董事會(huì)履職一周后，通過(guò)自查發(fā)現(xiàn)ST圍海實(shí)際控制人之一馮全宏以上市公司名義為控股股東圍?？毓商峁?dān)保的違規(guī)擔(dān)保事項(xiàng)未披露情況。

圍?？毓膳c私募基金合作“穩(wěn)定上市公司股價(jià)”，在ST圍海今年8月23日的公告中露出端倪，但此時(shí)距該私募基金開(kāi)始買(mǎi)入ST圍海股票已經(jīng)接近兩年時(shí)間。

根據(jù)8月23日公告，ST圍海新發(fā)現(xiàn)2起違規(guī)擔(dān)保，金額分別為680萬(wàn)元和1343.37萬(wàn)元。

其中，1343.37萬(wàn)元是王重良還款協(xié)議對(duì)應(yīng)的擔(dān)保，這筆款項(xiàng)對(duì)應(yīng)的是曾經(jīng)買(mǎi)賣(mài)ST圍海股票的寶興穩(wěn)富五號(hào)私募證券投資基金（下稱(chēng)寶興穩(wěn)富五號(hào)）。

2017年11月6日，王重良與深圳前海寶興投資基金管理有限公司（下稱(chēng)前海寶興）簽署合同，王重良認(rèn)購(gòu)寶興穩(wěn)富五號(hào)金額為3020萬(wàn)元，并將認(rèn)購(gòu)資金一次性繳付。

同日，圍?？毓沙鼍叱兄Z函，承諾基金投資結(jié)束后，王重良獲取的收益為13%含稅（一年按365天計(jì)算），若王重良資金賬戶(hù)的金額低于投資的本金+承諾收益時(shí)，由圍?？毓?個(gè)工作日內(nèi)補(bǔ)足虧損的本金及收益損失。

“圍?？毓勺寖晌煌顿Y人王重良和賽爾富投入資金，通過(guò)基金購(gòu)買(mǎi)圍海股份（ST圍海當(dāng)時(shí)的股票簡(jiǎn)稱(chēng)）的股票，主要目的是為了穩(wěn)定上市公司股價(jià)。”ST圍海時(shí)任董秘陳偉今年8月29日接受浙江和義觀達(dá)律師事務(wù)所律師朱挺煒詢(xún)問(wèn)時(shí)如此回復(fù)。

而寶興穩(wěn)富五號(hào)在上述合同簽訂和承諾函出具的次日，就開(kāi)始買(mǎi)入ST圍海股票，行動(dòng)堪稱(chēng)迅速。

ST圍海9月5日回復(fù)深交所問(wèn)詢(xún)函的公告稱(chēng)，根據(jù)寧波仲裁委員會(huì)提供的材料，申請(qǐng)人王重良擁有的還款協(xié)議顯示，前海寶興是寶興穩(wěn)富五號(hào)的管理人，寶興穩(wěn)富五號(hào)于2017 年11月7日起，在二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)入圍海股份（ST圍海當(dāng)時(shí)的股票簡(jiǎn)稱(chēng)）合計(jì)7277.668萬(wàn)元。

但事與愿違。

截至2018年9月15日，寶興穩(wěn)富五號(hào)將全部ST圍海股票賣(mài)出后，剩余金額僅為4610.4271萬(wàn)元。

也就是說(shuō)，寶興穩(wěn)富五號(hào)在“穩(wěn)定”ST圍海股價(jià)過(guò)程中，虧了2667.2409萬(wàn)元，虧損幅度達(dá)到36.65%。

如今復(fù)盤(pán)來(lái)看，寶興穩(wěn)富五號(hào)的所謂護(hù)盤(pán)行為，并未扭轉(zhuǎn)ST圍海股價(jià)一路向下的趨勢(shì)，而且寶興穩(wěn)富五號(hào)開(kāi)始買(mǎi)入時(shí)，ST圍海的股價(jià)尚處于相對(duì)高點(diǎn)。統(tǒng)計(jì)表明，從2017年11月7日至2018年9月15日，ST圍海股價(jià)區(qū)間下跌幅度為51.14%。

雖然寶興穩(wěn)富五號(hào)以虧損告終，但其在買(mǎi)賣(mài)ST圍海股票期間的2017年11月7日至2018年9月15日，ST圍海先后發(fā)布了10多個(gè)簽訂重大合同和重大工程中標(biāo)公告，以及包括在熱得發(fā)燙的雄安新區(qū)收購(gòu)子公司等多項(xiàng)對(duì)外投資，并且ST圍海2017年的業(yè)績(jī)同比增長(zhǎng)129.23%，創(chuàng)下了上市以來(lái)的最高年度業(yè)績(jī)?cè)龇涗洝?/p>

違規(guī)擔(dān)?！白o(hù)盤(pán)”虧損欠款

“穩(wěn)定上市公司股價(jià)”失利后，ST圍海無(wú)端卷入了其中。

根據(jù)ST圍海披露的寧波仲裁委員會(huì)提供的王重良擁有的還款協(xié)議，寶興穩(wěn)富五號(hào)自 2017年11月7日起至2018年9月15日止的合作期間，其中4257.668萬(wàn)元對(duì)應(yīng)部分的利率為年化12%，合計(jì)產(chǎn)生利息442.7975萬(wàn)元；金額為3020萬(wàn)元的利率為年化13%，合計(jì)產(chǎn)生利息為340.2533萬(wàn)元。

因此綜合計(jì)算，圍?？毓傻暮嫌?jì)欠款為3450.2917萬(wàn)元。這個(gè)數(shù)字，是前述寶興穩(wěn)富五號(hào)買(mǎi)賣(mài)ST圍海股票產(chǎn)生的2667.2409萬(wàn)元虧損，加上上述兩項(xiàng)利息合計(jì)783.05萬(wàn)元的總和。而上述不同年化利率的兩筆款項(xiàng)，就是寶興穩(wěn)富五號(hào)買(mǎi)入ST圍海股票的總金額。

王重良擁有的還款協(xié)議還明確，前海寶興自愿將該協(xié)議項(xiàng)下所有權(quán)利及收益讓渡給王重良。換句話說(shuō)，寶興穩(wěn)富五號(hào)買(mǎi)賣(mài)ST圍海股票產(chǎn)生的虧損和資金利息，全部由圍?？毓沙袚?dān)。

而還款協(xié)議商定，圍?？毓傻倪€款計(jì)劃是分四次每次還款500萬(wàn)元，剩余部分于2019年3月30日前結(jié)清。

在該協(xié)議中，ST圍海承諾對(duì)圍?？毓稍诖藚f(xié)議項(xiàng)下的所有債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

“這個(gè)項(xiàng)目具體是公司原董事會(huì)秘書(shū)陳偉在負(fù)責(zé)的，他和我說(shuō)王重良要求一定要蓋股份（上市公司）公章，并說(shuō)好這份協(xié)議是內(nèi)部流轉(zhuǎn)，不對(duì)外，所以我就同意了。之后陳偉就去辦理了，沒(méi)有經(jīng)過(guò)公司用章審批流程?！盨T圍海實(shí)際控制人之一、原董事長(zhǎng)馮全宏在接受朱挺煒詢(xún)問(wèn)時(shí)回復(fù)。

馮全宏同時(shí)表示，當(dāng)時(shí)認(rèn)為該份協(xié)議是不會(huì)對(duì)外的，所以當(dāng)時(shí)沒(méi)有經(jīng)過(guò)（ST圍海）股東大會(huì)和董事會(huì)批準(zhǔn)，也沒(méi)有經(jīng)過(guò)內(nèi)部審議程序。

這表明，圍海控股上述對(duì)王重良3450.2917萬(wàn)元的欠款，違規(guī)以ST圍海的名義進(jìn)行了擔(dān)保。

此后，王重良分別在2018年9月20日和2019年1月10日收到圍?？毓芍Ц?176.63萬(wàn)元與500萬(wàn)元，剩余未歸還本金為1343.37萬(wàn)元。

由此，王重良于2019年7月31日向?qū)幉ㄖ俨梦瘑T會(huì)提起仲裁申請(qǐng)，要求圍?？毓芍Ц锻踔亓急窘鹛潛p以及截至2019年5月30日的利息收益損失共計(jì)1860.9993萬(wàn)元，同時(shí)支付2019年5月31日起暫計(jì)至7月31日違約金104.38萬(wàn)元，并要求ST圍海承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

11月21日公告顯示，上述案件已在寧波仲裁委立案，并且排定仲裁員，待排庭。

控股股東與私募秘密合作？

根據(jù)ST圍海披露的多份公告，寶興穩(wěn)富五號(hào)動(dòng)用7277.668萬(wàn)元買(mǎi)入ST圍海股票，ST圍?？毓晒蓶|圍?？毓刹粌H知悉全過(guò)程，而且還是提供資金利息和虧損補(bǔ)足的保障者。

但查閱ST圍海同期公告，并未發(fā)現(xiàn)圍?？毓膳c前海寶興或?qū)毰d穩(wěn)富五號(hào)合作的信披。

而寶興穩(wěn)富五號(hào)承擔(dān)“穩(wěn)定上市公司股價(jià)”不久后的2017年12月27日，ST圍海披露圍?？毓少|(zhì)押所持上市公司股票占其所持總數(shù)的99.99%。

此外，ST圍海2017年8月25日披露的以14.29億元收購(gòu)千年設(shè)計(jì)88.23%股權(quán)并募集配套資金5.74億元，其中88136.97萬(wàn)元對(duì)價(jià)由上市公司以發(fā)行股份方式支付，定增價(jià)為8.62元/股。但從2018年1月31日起，ST圍海的股價(jià)就一直低于定增價(jià)。

ST圍海于2018年5月完成上述發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)時(shí)，定增價(jià)已經(jīng)大幅破發(fā)。之后，ST圍海此次重組的配套募集資金批文，延宕至2019年4月出現(xiàn)“資本市場(chǎng)環(huán)境、融資時(shí)機(jī)的變化”到期自動(dòng)失效。

而從時(shí)間來(lái)看，寶興穩(wěn)富五號(hào)開(kāi)始買(mǎi)入ST圍海股票之際，正值ST圍海收到證監(jiān)會(huì)對(duì)其發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的行政許可項(xiàng)目審查一次反饋意見(jiàn)通知書(shū)后。

值得注意的是，寶興穩(wěn)富五號(hào)僅用不到兩個(gè)月的時(shí)間，就躋身ST圍海前十大流通股東。

ST圍海2017年年報(bào)顯示，寶興穩(wěn)富五號(hào)進(jìn)入了前十名無(wú)限售條件股東行列，持有的657.11萬(wàn)股皆在中郵證券客戶(hù)信用交易擔(dān)保證券賬戶(hù)。

到了2018年一季末，寶興穩(wěn)富五號(hào)的持股上升至776.11萬(wàn)股，排名進(jìn)入ST圍海流通股東第八位，此時(shí)寶興穩(wěn)富五號(hào)的股票通過(guò)財(cái)富證券客戶(hù)信用交易擔(dān)保證券賬戶(hù)持有。

2018年半年報(bào)表明，寶興穩(wěn)富五號(hào)持股數(shù)量不變，持股賬戶(hù)又變成中郵證券客戶(hù)信用交易擔(dān)保證券賬戶(hù)，而當(dāng)年三季報(bào)的前十流通股東中沒(méi)有了寶興穩(wěn)富五號(hào)蹤影。

值得注意的是，ST圍海上述定期報(bào)告注明了圍海控股及馮全宏與陳美秋、李澄澄的關(guān)系，但從未說(shuō)明寶興穩(wěn)富五號(hào)與圍?？毓杉榜T全宏是否存在關(guān)系。

ST圍海亦曾多次被監(jiān)管機(jī)構(gòu)關(guān)注。

根據(jù)寧波證監(jiān)局2016年12月19日下發(fā)的行政處罰決定書(shū)，2015年4月30日，時(shí)任ST圍海董秘成迪龍?jiān)谥ど鲜泄緮M并購(gòu)中藝生態(tài)的內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，實(shí)際控制使用蔣樂(lè)慧賬戶(hù)、周根仙賬戶(hù)，累計(jì)買(mǎi)入“圍海股份（當(dāng)時(shí)ST圍海股票簡(jiǎn)稱(chēng)）”67.36萬(wàn)股，成交金額共計(jì)1694.76萬(wàn)元，并于內(nèi)幕信息公開(kāi)后全部賣(mài)出，共計(jì)虧損595.87萬(wàn)元。

成迪龍還在2012年7月19日至2015年4月17日期間，控制使用上述賬戶(hù)，將持有的“圍海股份”在買(mǎi)入后6個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，由此所得收益共計(jì)108.84萬(wàn)元。

由此，寧波證監(jiān)局認(rèn)為成迪龍構(gòu)成短線交易和內(nèi)幕交易違法行為，分處8萬(wàn)元與60萬(wàn)元的罰款。

深交所2016年1月25日下發(fā)的監(jiān)管函顯示，ST圍海實(shí)控人及其一致行動(dòng)人存在違規(guī)增持股票。2018年12月，寧波證監(jiān)局又下發(fā)警示函稱(chēng)，圍?？毓晌磳⒐蓹?quán)質(zhì)押信息及時(shí)告知上市公司。