如何獲得一家A股公司的實際控制權(quán)，或許不容易，但也并非像想象的那般難。

在21世紀經(jīng)濟報道記者10月下旬于溫州樂清實地調(diào)查恒天海龍（000677.SH）控制權(quán)變更事宜之后，多位消息人士聯(lián)系本報記者，加上來自監(jiān)管層、上市公司和市場人士的信息，將這項控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事件，更為完整地呈現(xiàn)出來。

首先浮出水面的是恒天海龍新晉實際控制人對于“杠桿資金”的嫻熟運用。

一家市值不足40億元的上市公司控制權(quán)，通過多類資金多個路徑的匯集，在A股市場翩翩起舞，恒天海龍在游資推波助瀾下，一度翻倍。

而這番操作，在恒天海龍控制權(quán)讓渡案例中，顯然只是故事的一面。根據(jù)記者調(diào)查，運用“杠桿資金”在A股市場的類似操作，在恒天海龍案例中早有顯現(xiàn)，且悄然埋下的上市公司治理難題，至今未解。

杠桿盤隱現(xiàn)

日前，21世紀經(jīng)濟報道記者再度來到溫州樂清。

這一次的造訪目的，已經(jīng)并非是關(guān)于一家溫商“500強”的冷暖變遷，而是民間資本在恒天海龍控制權(quán)讓渡中，扮演的“蹊蹺”角色。

一個月之前的10月13日晚間，恒天海龍公告稱，控股股東興樂集團所持公司2億股，被溫州康南科技有限公司（下稱“溫州康南科技”）在京東網(wǎng)拍平臺以最高應價競得，拍賣成交價5.81億元，康南科技將持有23.15%的股份，晉升為上市公司第一大股東。

10月18日晚間，恒天海龍進一步公告稱，康南科技已將5.81億元匯至指定賬戶，完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的支付。

不過，令人驚訝的是，剛剛坐熱第一大股東席位的康南科技，11月2日所持股份已遭凍結(jié)。

11月23日，康南科技回復深交所問詢函稱，股權(quán)被凍結(jié)源于上市公司原大股東興樂集團有限公司（下稱“興樂集團”）與上海聚品融資租賃有限公司（下稱“上海聚品”）借款執(zhí)行一案，因興樂集團提出執(zhí)行異議，遼寧省沈陽市中級人民法院要求康南科技在異議審查期間暫不轉(zhuǎn)讓2億股股票，并協(xié)助執(zhí)行凍結(jié)。

康南科技稱，正積極與法院溝通。

除了剛剛獲得的股份遭凍結(jié)，康南科技砸下5.81億元獲得上述股份的資金來源，也被監(jiān)管關(guān)注。

5.81億元怎么來的？在深交所抽絲剝繭的追問下，得以公開。

康南科技11月22日回復問詢函稱，5.81億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款中，自有資金5000萬元，自籌資金5.31億元，自籌資金占比高達90%以上。

公告中，康南科技表示，自籌資金均來自于康南科技的12家關(guān)聯(lián)企業(yè)，包括胡興榮控制的“中國民營企業(yè)500強”——多弗國際控股集團有限公司、安徽多弗置業(yè)有限公司、北京會眾科技有限公司、溫州一凱資產(chǎn)管理有限公司、中保世紀資產(chǎn)管理（北京）有限公司、溫州市中保世紀投資管理合伙企業(yè)、福建中保世紀融資擔保有限公司、四川北至貿(mào)易有限公司、麗水恒品房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、溫州東木資產(chǎn)管理有限公司、北京金峰馳國際貿(mào)易有限公司、溫州市賜泰投資管理合伙企業(yè)。

康南科技還強調(diào)，自籌資金不涉及融資成本、無其他附帶義務。

記者查詢裁判文書網(wǎng)及企業(yè)工商注冊信息發(fā)現(xiàn)，上述企業(yè)里，中保世紀資產(chǎn)管理（北京）有限公司比較耐人尋味。

其涉及94項裁判文書，不少涉及金融借款合同糾紛，債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，其均為申請執(zhí)行人。

興樂集團鮮為人知往事

這種模式，在A股市場不鮮見，在恒天海龍案例中，就不止出現(xiàn)了一次。

熟練運用杠桿資金的，還有恒天海龍的原大股東興樂集團。

21世紀經(jīng)濟報道記者采訪了解到，恒天海龍原大股東興樂集團還被卷入一起刑事案件，樂清市公安局已對興樂集團擅自發(fā)行股票，公司、企業(yè)債券等一案進行立案偵查。

21世紀經(jīng)濟報道再度來到溫州樂清調(diào)查了解，在多位涉及興樂集團的投資人的描述中，興樂集團以股票激勵為名義，籌集公眾資金，獲得了上市公司2億股。

故事要回到四年前，2015年3月，恒天海龍控股股東中國恒天集團對外披露了擬轉(zhuǎn)讓股份的計劃。

兩個月后的2015年5月27日，70后溫州商人虞文品掌控的興樂集團現(xiàn)身，與中國恒天集團簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

興樂集團從中國恒天集團手中接過2億股晉升大股東，代價是10.38億元。

從股權(quán)轉(zhuǎn)讓款籌集上，興樂集團也一樣體現(xiàn)出溫商“敢于冒險”的特質(zhì)。

猶記得，興樂集團在2015年5月的詳式權(quán)益變動書中稱，10.38億元的股份轉(zhuǎn)讓款30%來源于自有資金，另70%通過銀行借貸等方式籌集。

當時，興樂集團還通過恒天海龍的公告披露，中國銀行樂清市支行和中國民生銀行溫州分行均有意向其提供資金支持，分別為4億元和8.5億元。

不過，事實上，提供資金來源的并不是銀行，21世紀經(jīng)濟報道記者采訪了解到，興樂集團以股票激勵為名義，籌集公眾資金，幾乎“空手套白狼”進行了一場收購。

“2015年5月，興樂集團向其核心員工、經(jīng)銷商、代理商推銷恒天海龍的股票激勵方案，但事實上，很多購買的并不是其員工和經(jīng)銷商?！?1月14日，溫州樂清的一位投資人告訴21世紀經(jīng)濟報道記者。

記者獲得了一份《興樂集團有限公司向激勵對象授予限制性股票的方案（營銷）》顯示，公司預留的激勵股票數(shù)量為3000萬股，占公司持有上市公司股票總數(shù)的4.76%（公司預計總持有上市公司股票約6.3億股，前期收購2億股，后期置入預計4.3億股），定價按照上市公司停牌前1個交易日的收盤價的60%、65%、70%確定（對應價格為3.92元、4.24元、4.57元）。

“興樂集團的股權(quán)激勵方案，必須掛鉤股東、員工或經(jīng)銷商代理商，我們不能直接去買，所以我們就和公司簽訂了委托持股協(xié)議，是以員工名義去買的?！痹撏顿Y人表示。

他向21世紀經(jīng)濟報道記者展示了一份《委托持股協(xié)議》，協(xié)議約定，“鑒于《興樂集團有限公司向激勵對象授予限制性股票的方案（營銷）》，乙方將目標公司部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給甲方，但由于客觀原因，暫不辦理變更登記，由乙方代為甲方持有目標公司的股權(quán)，為此，甲、乙方特簽訂協(xié)議”。

失落的暴富故事

據(jù)幾位投資人透露，上述委托持股協(xié)議涉及的投資人達500余人，金額總計2.76億元。

在多位投資人的描述中，興樂集團在公告中所稱10億股權(quán)轉(zhuǎn)讓款“30%來源于自有資金”，實際上大部分來自上述股權(quán)激勵方案籌集的公眾資金。

這些投資人，或許曾憧憬會參與到一個暴富故事，最終只是擦肩而過。

2015年8月18日，恒天海龍公告稱，興樂集團已于當天向中國恒天全額支付了股份轉(zhuǎn)讓余款。至此，順利拿下上市公司2億股股份。

不過，蹊蹺的是，投資人表示，興樂集團號稱上市公司股權(quán)激勵的代持協(xié)議，但實際上與投資人簽約的主體卻并非興樂集團，而是一家叫做上海興樂投資控股有限公司的公司。

查詢?nèi)珖ど痰怯浶畔⒖芍?，上海興樂投資控股有限公司位于上海閔行區(qū)元江路5500號第1幢5171室，注冊資本5000萬元，主營實業(yè)投資、旅游咨詢(不得從事旅行社業(yè)務)（除經(jīng)紀）、電線電纜及附件、電氣設備的銷售等，實控人也是虞文品。

“我們以為買的是興樂集團所持上市公司恒天海龍的股票，以3.92元/股的成本入股，即使盈虧，股票起碼在手，但現(xiàn)在，感覺什么都打了水漂?！睅孜煌顿Y人均認為，興樂集團及虞文品的此番操作，涉嫌欺詐，卻無處發(fā)聲。

事實上，如今接盤上市公司的康南科技實控人、80后溫商胡興榮，與昔日的上市公司大股東興樂集團，以及實控人虞文品，在一場融資糾紛中早已相遇。

2019年4月29日最高院的判決書《興樂集團有限公司、浙江興樂電纜集團有限公司企業(yè)借貸糾紛二審民事判決書》顯示，2016年12月22日，上海聚品與興樂集團在錦州市松山新區(qū)大廳簽署了《借款協(xié)議》。

協(xié)議的主要內(nèi)容是：（上海聚品）借款金額20億元，借款用途：專項用于興樂集團償還大業(yè)信托、中融國際信托及其他欠款。借款期限12個月，借款利率為年利率8%。

就本次借款，興樂集團承諾在上海聚品放款后的第二個工作日的12點前完成所持有的恒天海龍在深交所上市交易共計2億股（占上市公司總股本的23.13%）質(zhì)押給上海聚品。

需要指出的是，無論是此前轉(zhuǎn)讓控股股東席位給興樂集團的中國恒天集團，還是借款給興樂集團的中融信托，都與“中植系”淵源深厚。

2016年12月23日，上海聚品按照協(xié)議約定履行了付款義務，向興樂集團付款16億元，向中保世紀資產(chǎn)管理（北京）有限公司付款4億元，上海聚品上述付款共計20億元。

一個禮拜之后，興樂集團就將所持2億股質(zhì)押給了上海聚品。

判決書中，興樂集團辯稱，“上海聚品出借給自己的資金并非其自有資金”，實際借出款項的主體并非上海聚品，而是案外人胡興榮。”

胡興榮的入主，似乎早有伏筆。