12月11日，大富科技（300134.SZ）控股股東安徽配天投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“配天投資”）與中國信達(dá)深圳分公司（以下簡稱“信達(dá)深圳”）以及蚌埠相關(guān)政府投資平臺共同簽署了關(guān)于“配天投資債務(wù)重組”項(xiàng)目之合作框架協(xié)議（以下簡稱“框架協(xié)議”）。交易主要包含債權(quán)收購及債務(wù)重組和基金投資兩個部分，交易總額不超過60億元。

這也意味著，經(jīng)過一年半的推進(jìn)，配天投資有望在維持對大富科技控制權(quán)不變的情況下解決近40億的債務(wù)問題。

去年以來，股價下跌引發(fā)大股東股權(quán)質(zhì)押危機(jī)的案例并不鮮見，不少上市公司在紓困過程中發(fā)生了控制權(quán)轉(zhuǎn)移。這一方案因其在不發(fā)生控制權(quán)轉(zhuǎn)移的情況下實(shí)現(xiàn)對控股股東紓困的創(chuàng)新設(shè)計(jì)及“首只地方政府+金融機(jī)構(gòu)（AMC）+產(chǎn)業(yè)資本+私募基金共同組建”的創(chuàng)新架構(gòu)引發(fā)關(guān)注。

經(jīng)過一年半的推進(jìn)，配天投資有望在維持對大富科技控制權(quán)不變的情況下解決近40億的債務(wù)問題。-宋文輝圖

危機(jī)溯源

簽下定增兜底協(xié)議的時候，大富科技的創(chuàng)始人、董事長、實(shí)控人孫尚傳并沒有意識到這是此后一系列麻煩的開端。截至目前其累計(jì)持有大富科技51.96%的股份。

從財務(wù)數(shù)據(jù)可以看到，大富科技的業(yè)績具有明顯的波動性，例如在2014年，營業(yè)利潤同比暴增1454.38%，2017年，營業(yè)利潤同比減少2196.58%。這些波動，也和整個移動通訊行業(yè)的基建浪潮有關(guān)。

“資本市場的邏輯希望每年都能增長50%以上，但這在我們行業(yè)的現(xiàn)實(shí)中是很難實(shí)現(xiàn)的，行業(yè)具有周期性?！睂O尚傳坦言。

“大富科技所處的行業(yè)是移動通信行業(yè)，我們做的濾波器，是移動通訊基站里的一個核心部件。移動通信基站是一個基礎(chǔ)設(shè)施的投資，周期性很明顯，比如說發(fā)放5G牌照到達(dá)頂峰后再下降到低谷，然后到6G再開始，有一個明顯的周期。2016年到2017年正好在4G轉(zhuǎn)向5G的空當(dāng)?shù)臅r候，我們的同行也都虧損。”孫尚傳解釋。

2017年，大富科技、武漢凡谷和春興精工這三家總計(jì)達(dá)到華為射頻濾波器80%采購額的主力供應(yīng)商，全部都報出了巨虧。

2016年大富科技已經(jīng)上市6年，募集資金差不多使用完畢，在行業(yè)冷周期面前，開始“募錢過冬”。

2016年9月，按照30.63元/股的價格，大富科技向蚌埠城投、浙銀資本、金鷹基金、華安未來、北信瑞豐5家機(jī)構(gòu)非公開發(fā)行不超過1.2億股新股，募集資金凈額不超過34.5億元。定增完成后，公司總資產(chǎn)、每股凈資產(chǎn)等指標(biāo)得到提升，資產(chǎn)負(fù)債率由45.63%下降至約24.61%。

孫尚傳沒有想到的是，這筆錢至今仍大部分趴在上市公司賬上，所簽的控股股東兜底協(xié)議卻在隨后引發(fā)他的債務(wù)危機(jī)。

據(jù)了解，5家機(jī)構(gòu)中除蚌埠城投外，其他4家只是過橋，真正認(rèn)購大富科技定增股份的是杭州延載、深圳銀泰、浙商控股等7方投資者。

在定向增發(fā)同時，孫尚傳還通過旗下持股98.33%的配天投資與這7方分別簽署了“本金+年化收益率6%”或“本金+年化收益率8%”的保底協(xié)議。

“當(dāng)時也沒多想，他們說簽這個是慣例，沒有問題，我就簽了?！睂O尚傳向記者回憶道。

“其實(shí)當(dāng)時并不是很急迫地需要這30多億，我們實(shí)際上背的不是棉襖，背的是一個鐵塊，不光不能陪著我們過冬，而且是給我們增加了巨大的壓力?！彼锌?。

增發(fā)完成后不久，伴隨著行業(yè)冷周期，創(chuàng)業(yè)板指的下行，大富科技的股價也在震蕩后一路下跌。

而資本市場和整個宏觀經(jīng)濟(jì)也進(jìn)入了信用緊縮周期。

面對股價的下跌，定增股東開始坐不住了，協(xié)議還沒有到期便找到孫尚傳，要求兌現(xiàn)保底協(xié)議，補(bǔ)償本金和利息。

而彼時，除了銀行借款和股票質(zhì)押以外，孫尚傳沒有其他有效的資金來源。上市10年來，孫尚傳未曾減持過，一直用股票質(zhì)押貸款融資，短債長用，而這些資金幾乎都用于長期的產(chǎn)業(yè)投資，例如機(jī)器人、數(shù)控機(jī)床等。

2017年，孫尚傳將股票質(zhì)押的6個億現(xiàn)金補(bǔ)償給了各家定增股東。

2018年，伴隨著整個A股的下跌，大富科技股價仍在下行通道。

2018年5月10日，在配天投資向其償還款項(xiàng)的前提下，杭州延載仍然通過深圳國際仲裁院向深圳市中級人民法院申請財產(chǎn)保全。2018年5月14日，深圳中院作出裁決并凍結(jié)了配天投資持有的大富科技約1.82億股股票。按照大富科技2018年5月14日收盤價13.44元/股計(jì)算，這些被凍結(jié)股票的市值高達(dá)24.47億元。

此前參與定增，杭州延載一共投入本金6.9億元，持有2253萬股。

凍結(jié)之下股價繼續(xù)下跌，加劇了其他債權(quán)人的恐慌，也紛紛開始了對配天投資的“擠兌”和不停訴訟。最終，配天投資因股價下跌而出現(xiàn)違約，債務(wù)危機(jī)就此爆發(fā)。

拆彈計(jì)劃

2018年的資本市場，股價下跌引發(fā)大股東股權(quán)質(zhì)押危機(jī)的案例并不鮮見。而具體到一些公司身上，紓困的過程也伴隨著實(shí)控人、大股東的“讓位”。引入資金解決大股東流動性問題，同時又保持上市公司控制權(quán)的穩(wěn)定殊為不易。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者了解到，此前大富科技也曾接觸過多家機(jī)構(gòu)的多個方案，但因資金量不足以盤活近40億的債務(wù)、難以維持控制權(quán)的穩(wěn)定而最終作罷。

最終，歷時一年半，配天投資與信達(dá)深圳及蚌埠相關(guān)政府投資平臺在12月11日簽署框架協(xié)議。交易主要包含債權(quán)收購及債務(wù)重組和基金投資兩部分，總額不超過60億元，其中信達(dá)總出資不超過39億元，蚌埠投資總出資不超過21億元。

信達(dá)深圳擬以約34億元收購配天投資的債權(quán)。配天投資獲得資金后，與其原有債權(quán)人商談債務(wù)重組及債務(wù)清償，同時將持有上市公司的股權(quán)質(zhì)押給信達(dá)深圳?；鹜顿Y方面，由信達(dá)深圳關(guān)聯(lián)方信風(fēng)投資作為管理人發(fā)起設(shè)立基金，專項(xiàng)用于本次交易，總規(guī)模不超過 51.02億元。信風(fēng)投資和配天智慧云作為GP，分別出資金額不超過100萬元；信達(dá)作為優(yōu)先級LP，出資金額不超過5億元；蚌埠投資為劣后級LP1，出資金額不超過21億元；孫尚傳為劣后級LP2、李洪利為劣后級LP3，以其共同持有的配天投資99%股權(quán)作價出資25億元。

“最后通過一個SPV公司直接控股配天投資，間接控股大富科技，解決了控股股東的債務(wù)問題，也不參與上市公司實(shí)際的經(jīng)營，保持了控制權(quán)的穩(wěn)定。”孫尚傳表示。

據(jù)了解，為了避免觸發(fā)要約收購進(jìn)而影響控股股東控制人地位，以確保公司正常生產(chǎn)經(jīng)營不受影響，以及尋求對紓困基金的特殊出資方式予以理解和支持，蚌埠市委書記汪瑩純曾親赴證監(jiān)會溝通。充分考慮到紓困背景、企業(yè)背景以及交易背景，方案中的債權(quán)出資等創(chuàng)新無先例安排也得到了證監(jiān)會和基金業(yè)協(xié)會的認(rèn)可，體現(xiàn)了監(jiān)管部門當(dāng)前對于紓困的重視程度。

記者了解到，在方案推進(jìn)的過程中，蚌埠市政府也給予了大力支持。作為蚌埠市重點(diǎn)企業(yè)，2018年配天投資債務(wù)危機(jī)爆發(fā)后，市委市政府多次召開專題會議，對重組和幫扶方案進(jìn)行反復(fù)論證，其間蚌埠市委書記汪瑩純多次帶隊(duì)赴深圳與配天投資和大富科技等配天投資旗下企業(yè)相關(guān)人員座談，了解企業(yè)遇到的困難和問題，對癥下藥，制定相應(yīng)的幫扶政策。蚌埠市政府方面成立配天投資“債務(wù)重組工作領(lǐng)導(dǎo)小組”，下設(shè)資金小組和債權(quán)人談判小組，負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)銀行等金融機(jī)構(gòu)貸款和資金調(diào)度，以及與債權(quán)人談判。

對于政府積極推動重組，汪瑩純坦言，“如不紓困，不僅會使大富在蚌產(chǎn)業(yè)受損，而且我市前期投入的十幾個億將面臨巨大損失。其次，大富只是大股東陷入困境，企業(yè)基本面是好的，在先進(jìn)制造業(yè)的多個關(guān)鍵領(lǐng)域擁有自主知識產(chǎn)權(quán)和核心競爭力，產(chǎn)品有廣闊市場，值得救。其三，紓困行為完全符合支持實(shí)體經(jīng)濟(jì)、支持制造業(yè)發(fā)展的要求。”

具體到紓困方案的推進(jìn)而言，和債權(quán)人的談判便是一個漫長的過程。據(jù)了解，配天投資在股權(quán)質(zhì)押、集團(tuán)可交換債、上市公司定增三方面的債權(quán)人加起來有幾十家?！斑@一年多以來，政府一方面協(xié)調(diào)和債權(quán)人的談判，一方面采取一些措施對大富進(jìn)行輸血，大富的產(chǎn)業(yè)發(fā)展并沒有受影響?！卑霾菏懈咝聟^(qū)主任、債權(quán)人談判小組副組長湯春義告訴21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者。