前度控股權(quán)轉(zhuǎn)讓借殼款未結(jié)清，大連友誼又再次迎來控股股東更替。

1月9日，大連友誼發(fā)布公告稱，武信投資控股（深圳）股份有限公司（以下簡稱“武信投資控股”）于2020年1月8日與武漢開投簽署了《武信投資控股（深圳）股份有限公司與武漢開發(fā)投資有限公司關(guān)于大連友誼（集團(tuán)）股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。武信投資控股將其持有的公司1億股股份（占股份總數(shù)的28.06%）以3.60元/股的價格轉(zhuǎn)讓給武漢開投，合計轉(zhuǎn)讓價款為3.6億元。

受此影響，大連友誼1月9日開盤即漲停，報4.31元/股。

本次轉(zhuǎn)讓完成后，大連友誼的控股股東由武信投資控股變更為武漢開投，實際控制人由陳志祥變更為武漢市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“武漢市國資委”）。

值得注意的是，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價相較于2016年武信投資控股受讓友誼集團(tuán)股份時每股13元的價格打了約3折。“第一次交易發(fā)生在2016年，經(jīng)過3年時間后產(chǎn)生貶值的狀況，是有可能的?！?月9日，武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長董登新在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報道記者采訪時表示，是否存在國有資產(chǎn)流失情況需具體分析交易標(biāo)的經(jīng)營數(shù)據(jù)，以及交易過程中是否出現(xiàn)了決策失誤。

武漢開投入主

在武漢國資資產(chǎn)分布中，此前金融類業(yè)務(wù)占比并不高。因此，前次武信投資控股接盤一度被市場解讀為武漢國資借殼后將把信用擔(dān)保類資產(chǎn)注入上市公司。

大連友誼于1997年掛牌上市，其主營業(yè)務(wù)包括零售百貨、酒店管理、房地產(chǎn)開發(fā)。自2016年武信投資控股入主后，大連友誼業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)并未發(fā)生實質(zhì)性變化，商業(yè)零售仍然是主要收入構(gòu)成，根據(jù)2019年半年報顯示，其商業(yè)零售部分營業(yè)收入為3.64億元，占主營業(yè)務(wù)收入比例的87.24%。

此番武漢開投的入主或許意味著武漢國資改變此前改革思路。

“目前，武漢國資改革的思路主要是兩個方面，一是基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)、公共產(chǎn)品，另一個是戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，國資企業(yè)做大，有利于將武漢的經(jīng)濟(jì)盤活。”湖北省人民政府咨詢委員、省“一帶一路”研究院院長秦尊文向記者分析稱，城投、地鐵、航空、金融、高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)也是國資新介入領(lǐng)域。

公開資料顯示，武漢開投主營業(yè)務(wù)包括開展能源、環(huán)保、高新技術(shù)、城市基礎(chǔ)設(shè)施、房地產(chǎn)、生態(tài)農(nóng)業(yè)、商貿(mào)旅游投資業(yè)務(wù)，與武漢國資委改革方向高度契合，這也為大連友誼未來發(fā)展打開了想象空間。財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至2018年末，武漢開投資產(chǎn)總額為418億元，歸屬于母公司股東的所有者權(quán)益為98.6億元。2016年-2018年度，武漢開投營業(yè)收入分別為24.6億元、28.7億元和30.8億元，凈利潤分別為0.46億元、1.62億元和1.02億元。

武漢開投也表示，暫無在未來12個月內(nèi)改變上市公司主營業(yè)務(wù)進(jìn)而導(dǎo)致上市公司主營業(yè)務(wù)發(fā)生根本變化的計劃，但從增強(qiáng)上市公司的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力的角度出發(fā)，不排除在未來12個月內(nèi)，嘗試籌劃針對上市公司或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計劃，或推動上市公司購買或置換資產(chǎn)的重組計劃。

從股權(quán)控制關(guān)系來看，大連友誼在整個武漢國資體系中的地位有所“提升”。根據(jù)上述公告顯示，武信投資集團(tuán)持有武信投資控股40%的股份，武漢開投為武信投資集團(tuán)的控股股東，持股比例為92.28%。

前次交易陷訴訟

另一方面，大連友誼前控股股東友誼集團(tuán)與武信投資控股的交易款仍在訴訟進(jìn)程中。截至目前，凱生經(jīng)貿(mào)、武信投資集團(tuán)、武信投資控股僅向大連友誼前控股股東友誼集團(tuán)支付了16.64億元交易對價，尚有11.36億元交易對價未支付。

根據(jù)此前交易公告，支付給友誼集團(tuán)的現(xiàn)金對價為6億元，擬置出資產(chǎn)債務(wù)的款項為7億元,另有15億元作為友誼集團(tuán)支付擬置出資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓價款，也即是俗稱的“借殼費(fèi)”。并同時約定，武信投資集團(tuán)及凱生經(jīng)貿(mào)應(yīng)在股份轉(zhuǎn)讓完成后，促成大連友誼將大連友誼擁有的商業(yè)及酒店類資產(chǎn)及相應(yīng)負(fù)債、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓給友誼集團(tuán)。

友誼集團(tuán)據(jù)此要求法院，判令凱生經(jīng)貿(mào)、武漢信用投資集團(tuán)等共同向友誼集團(tuán)支付股份轉(zhuǎn)讓交易對價款合計11.36億元，以及相應(yīng)的滯納金。

這起與前控股股東間的股權(quán)交易訴訟也將影響本次交易的進(jìn)程。根據(jù)股權(quán)劃轉(zhuǎn)流程，本次股份轉(zhuǎn)讓尚需取得武漢市人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會等有關(guān)政府部門的批準(zhǔn)，且通過深圳證券交易所合規(guī)性審核后，方能在中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司辦理股份過戶登記手續(xù)。

大連友誼也表示，上述訴訟或?qū)?dǎo)致本次交易涉及的股票無法過戶登記，或過戶登記時間晚于預(yù)期。

不過，董登新則分析稱，“如果前次交易對價未支付只是單純的經(jīng)濟(jì)糾紛，或許可以將其與本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓一分為二來看?！?/p>