2月28日，備受關(guān)注的北京合生國際大廈北樓項目（以下簡稱“合生北樓項目”）完成交割，這場歷時23個月的地產(chǎn)收購案終于塵埃落定。

中國老牌PE機構(gòu)弘毅投資聯(lián)手國際知名地產(chǎn)基金，從地產(chǎn)大亨朱孟依手中拿下了該項目。據(jù)透露，這筆交易的總金額超過40億元人民幣（合5.75億美元）。

合生國際大廈地處北京市東二環(huán)朝陽門北大街黃金區(qū)位，是東二環(huán)地標(biāo)性建筑，為北京市甲級辦公物業(yè)中的稀缺資產(chǎn)，由北樓、南樓和音樂廳組成。本次收購標(biāo)的是合生國際大廈北樓，總建筑面積75930平方米，其中地上56160平方米，地下19770平方米，包括268個地下停車位及30個地上停車位。

在交易中扮演協(xié)助交易者角色的戴德梁行評價稱，此次交易經(jīng)歷談判暫停、主要人員變動、兩次境內(nèi)股份掛牌、資產(chǎn)剝離，清理歷史遺留問題等變化，可以說是史上最復(fù)雜的地產(chǎn)并購項目之一，但同時也是一樁中外合作企業(yè)變外商獨資企業(yè)及聯(lián)合投資的經(jīng)典案例。

弘毅投資在官方微信中透露，隨著項目的交割，弘毅地產(chǎn)金融和合作方將共同出資進一步全面實施項目價值增值的方案，打造二環(huán)內(nèi)稀缺的低奢精致辦公產(chǎn)品。待改造提升后，項目將會展現(xiàn)眾多亮點，成為北京核心區(qū)域的標(biāo)志性價值增值典范。

是“香餑餑”也是“硬骨頭”

近兩年，黑石、凱德、基匯等諸多外資機構(gòu)從宏觀環(huán)境判斷、全球資產(chǎn)配置等角度考慮，正在加碼投資中國商業(yè)地產(chǎn)。

它們在追尋投資標(biāo)的時，往往青睞于有這些特點的理想型：城市核心位置、初始凈租金回報不低于4.5%、有改造提升空間、干凈的境外控股結(jié)構(gòu)、債權(quán)債務(wù)清晰、股東背景簡單且出售意向明確。

而綜合評估，合生北樓項目是難得的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。它地處東二環(huán)核心位置，離地鐵二號線東四十條站僅600多米。目前，大樓由中信銀行總行整棟承租，租金收益率高于市場平均水平。

但與此同時，合生北樓項目也面臨著股東背景迥異、單一租戶、資產(chǎn)剝離、清理關(guān)聯(lián)公司往來款等現(xiàn)實問題，讓很多資金雄厚的外資機構(gòu)只能望而卻步。

“這個項目其實已經(jīng)在市場上漂了很長時間，很多機構(gòu)對它垂涎已久，但卻沒有人能夠把交易做下來。有一次交易雙方甚至都已經(jīng)簽約了，但也只是在合同層面，最終沒有做下去?！币晃唤咏灰椎闹槿耸繉?1世紀(jì)經(jīng)濟報道說。

這筆交易最大的難點在于，交易結(jié)構(gòu)過于復(fù)雜。這是少有的中外合作企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)閃FOE（外商獨資企業(yè)）的不動產(chǎn)并購交易，法務(wù)、財務(wù)工作繁雜，同時涉及多方股東、境內(nèi)外銀團貸款。

具體來說，合生北樓原本是中外合作項目，它面臨三個不同性質(zhì)的股東——境外上市公司、私營企業(yè)及國企，它們的股權(quán)比例與權(quán)益分配比例不一致。其中，境外公司合計持有項目98.9%的股份，對應(yīng)90%的權(quán)益。境內(nèi)公司持有項目1.1%的股份，對應(yīng)10%的權(quán)益。

對外資機構(gòu)來說，涉及境外的股份收購是它們所擅長的。但在境內(nèi)股份交易方面，卻面臨難題。合生北樓項目1.1%股份的持有者為北京東方文化資產(chǎn)經(jīng)營公司，其背后的控股股東為北京市東城區(qū)國資委員會。由于涉及國企股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要走北交所的掛牌流程，整個過程充滿著不確定性。

另一方面，合生北樓項目長期由開發(fā)公司持有，關(guān)聯(lián)公司間的資金調(diào)用通常比較靈活?，F(xiàn)在為了能夠進行交易，需要清理關(guān)聯(lián)公司的往來款，做到賬目清晰，符合銀行貸款要求和基金投資的風(fēng)控要求。由于大樓歷史時間較長，整個財務(wù)法務(wù)問題處理起來，也比一般項目要復(fù)雜得多。

買家為什么是弘毅投資聯(lián)合體？

弘毅投資是此次交易的主要參與方之一。據(jù)了解，弘毅投資成立于2003年，管理資金規(guī)模800億人民幣，擁有PE、地產(chǎn)金融、公募基金、對沖基金、創(chuàng)新投資等業(yè)務(wù)。過去五六年間，弘毅在繼續(xù)發(fā)展PE業(yè)務(wù)的同時，悄然打造了一支地產(chǎn)金融業(yè)務(wù)團隊，專注于一線城市商用物業(yè)投資，并涵蓋特殊資產(chǎn)、資產(chǎn)證券化等方向。

目前，弘毅地產(chǎn)金融已有一支美元基金實現(xiàn)退出，IRR達到28.5%。兩支正在管理中的人民幣基金為國內(nèi)最早的人民幣盲池不動產(chǎn)基金，加上由弘毅投資主導(dǎo)的外部合作基金，弘毅地產(chǎn)金融已管理一線城市商用物業(yè)資產(chǎn)超70萬平方米，已管理資產(chǎn)總規(guī)模超200億元人民幣。

在商用物業(yè)投資領(lǐng)域，弘毅地產(chǎn)金融專注于三大投資方向：老資產(chǎn)催生的“老舊資產(chǎn)升級改造”，新經(jīng)濟驅(qū)動的“潛力資產(chǎn)運營提升”，去杠桿帶來的“壓力資產(chǎn)折價收購”。

合生北樓項目顯然屬于“老舊資產(chǎn)升級改造”方向，最早在2017年年底時，弘毅投資就與該項目有過接觸。最終，它與外資機構(gòu)組成的聯(lián)合體拿下了這個項目。

弘毅投資的外資合作伙伴是誰？弘毅在官方消息中，僅提到該合作伙伴長期致力于亞太地區(qū)增值型價值投資。此前有媒體消息稱，是房地產(chǎn)投資集團AEW與弘毅投資合作收購了該樓盤。

上述知情人士對21世紀(jì)經(jīng)濟報道透露，弘毅投資和這家外資機構(gòu)以往曾經(jīng)有過合作基礎(chǔ)，大家比較知根知底。在進行大項目交易的過程中，雙方間的信任關(guān)系顯得彌足珍貴。

同時，弘毅投資和外資機構(gòu)也發(fā)揮出各自優(yōu)勢，從境內(nèi)境外兩端協(xié)助交易順利完成。其中，外資機構(gòu)的主要價值在于資金端，能夠為交易提供穩(wěn)定的境外資金。弘毅投資也為交易提供了境外資金，但其更大的價值是在境內(nèi)股權(quán)交易、資產(chǎn)改造、招商等方面。做國企改制出身的弘毅投資，在國企股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面頗有經(jīng)驗，能夠快速協(xié)調(diào)資源、推進國資掛牌交易的完成。

“弘毅做國企改制的聲譽比較好，做這件事更能夠獲得相應(yīng)的信任和支持。如果換做是外資基金來操刀這件事，可能效率就沒有這么高了?！鄙鲜鲋槿耸繉?1世紀(jì)經(jīng)濟報道說。

疫情壓力下，不減交易決心

另外值得注意的是，這場持續(xù)近兩年的交易，最終是在新冠肺炎疫情的特殊背景下完成交割，整個交割難度比正常情況下要大得多。

具體來說，交易的主要參與方分布在北京、廣州、香港的多個區(qū)域，所有的交接安排、簽字確認工作都需要同步進行。同時，交易涉及境內(nèi)境外四五家銀行的貸款協(xié)調(diào)，所有這些都需要在2月28日當(dāng)天同步完成。

但由于疫情的原因，大部分人都只能在家里辦公。最終，弘毅團隊選擇快速而靈活的應(yīng)對這件事，他們借助香港當(dāng)?shù)氐膱F隊、律師資源、合作伙伴的支持，還有各種通訊工具的協(xié)助，最終順利完成遠程交割。同時，弘毅北京團隊也派人去了項目現(xiàn)場，與對方進行了資料交接。

“雖然時間緊、壓力大，有一段時間甚至每天都工作到深夜一兩點，但最終的結(jié)果還是非常好的。”弘毅地產(chǎn)金融部投資總監(jiān)嚴(yán)因之為此感到欣慰。

疫情不僅給交割本身帶來壓力，也影響著寫字樓市場的活躍度。業(yè)內(nèi)人士分析，短期來說，寫字樓市場受到?jīng)_擊。但對一線城市的優(yōu)質(zhì)辦公物業(yè)來說，中長期來看不會受到太大的疫情影響。

交割的完成，也意味著項目升級改造工作的開始。據(jù)了解，在過去三五年里，弘毅地產(chǎn)金融已經(jīng)在北京、上海、深圳都布局了inhouse運營團隊，經(jīng)手了十多個地產(chǎn)項目的改造和招商運營。其中積累的經(jīng)驗，在合生北樓項目中都將發(fā)揮作用。

“在項目交易過程中，我們已經(jīng)在同步推進大樓內(nèi)部的改造設(shè)計方案。整個方案的設(shè)計是非常振奮人心的，我們會對大樓進行功能調(diào)整、空間優(yōu)化，未來呈現(xiàn)在市場上時，將提升它的整體價值?！眹?yán)因之對21世紀(jì)經(jīng)濟報道說。

未來在資產(chǎn)改造方面，弘毅投資可能將扮演駕駛員角色，那家外資合作伙伴則相當(dāng)于坐在副駕駛上，雖然沒有直接開車，但他們的信任和支持也非常重要。整個改造過程如果順利，大樓最快將于年內(nèi)在市場上亮相。屆時，由于中信銀行總行會搬遷至中國尊，合生北樓也將重新對外招租。