隨著臨時股東大會被取消，順利辦（000606.SZ）的股權(quán)爭斗短期內(nèi)或無法擺脫僵局。該案也是21世紀資本研究院A股公司治理課題組跟蹤的典型案例。

8月6日，順利辦突然發(fā)布《關(guān)于監(jiān)事會取消2020年第二次臨時股東大會的公告》。

這場原定于8月10日召開的臨時股東大會，一度成為順利辦董事長與第一大股東互提罷免議案的“角斗場”。包括董事長彭聰、法人代表連杰、監(jiān)事會主席于秀芳等7名董監(jiān)高在股東大會上被要求罷免。

反轉(zhuǎn)來自于順利辦監(jiān)事會第四次會議。

監(jiān)事會指出，公司股東及董事會并未提供召開臨時股東大會的相關(guān)文件：包括提案股東彭聰、百達永信投資有限公司截至7月24日前未能按要求向監(jiān)事會提供“向董事會提議召開股東大會但董事會不同意召集股東大會職責(zé)的證明文件”、以及董事會未按照相關(guān)規(guī)則提供“同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見”等。

消息一出，瞬間引發(fā)市場廣泛關(guān)注。

8月7日午間，深交所向順利辦下發(fā)了《關(guān)注函》，要求上市公司董事會及監(jiān)事會對取消股東大會相關(guān)事項作出反饋。

事實上，這只是順利辦股東與管理層分歧的一角。

連日來，21世紀經(jīng)濟報道記者獨家采訪順利辦多名監(jiān)事、高管，上市公司內(nèi)控或已出現(xiàn)嚴重問題，監(jiān)事會主席于秀芳更是向記者指出，其正常履職提交的監(jiān)事會報告受到董事長彭聰橫加阻撓未予發(fā)布。

而另一邊，順利辦前總裁辦主任對記者稱，目前公司使用的公章屬于已作廢公章。

21世紀經(jīng)濟報道記者采訪彭聰本人，其卻指出“目前公司中正常業(yè)務(wù)使用的公章是合法有效的，董事連杰曾經(jīng)違法擅自私刻了一套公章并自行攜帶、擅自使用”。

諸多疑點信息背后，事實究竟如何？

信披違規(guī)“羅生門”

在順利辦發(fā)布取消臨時股東大會當天，兩份獨董的辭職公告，折射出這家上市公司內(nèi)控的“風(fēng)雨飄搖”。

8月6日，順利辦王愛儉和張青獨董宣布辭職，其中張青的辭職原因為——“因公司現(xiàn)狀無法達到《公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》對一名獨立董事正常履職的基本要求和條件”。

在此之前，張青和王愛儉均在彭聰提交的罷免名單之列。

纏斗數(shù)月后，兩名獨立董事選擇主動“轉(zhuǎn)身”，但公司內(nèi)部各方“角力”暫時還難撥云見月。

“股東大會已經(jīng)取消了，我們現(xiàn)在正和股東等各個方面協(xié)調(diào)，現(xiàn)在就看兩方股東的態(tài)度，兩邊都不松口?！?月7日順利辦證券部人士對以投資者身份問詢的21世紀經(jīng)濟報道記者說道。

早在今年5月初，以大股東連良桂為首的順利辦董事會成員便通過非正式會議，對免除公司第二大股東、董事長、總裁彭聰?shù)氖马椷M行了討論，理由是彭聰“在擔任公司董事、董事長暨總裁期間，個人涉嫌經(jīng)濟犯罪，案件已被公安機關(guān)受理”。

但隨后彭聰通過“向青海省西寧市城西區(qū)人民法院提起訴訟，請求撤銷上述董事會臨時會議相關(guān)決議”的方式進行反擊。

青海西寧城西區(qū)法院于6月9日向順利辦下達《民事裁定書》，要求暫緩實施董事會5月27日決議，同時叫停原定于6月12日召開的臨時股東大會，彭聰恢復(fù)行使順利辦董事長職務(wù)。

但經(jīng)過近三個月的纏斗，這場股權(quán)之爭仍在激烈發(fā)酵當中，雙方對于彭聰是否涉案、是否正常履行信披義務(wù)仍爭執(zhí)不休。

順利辦監(jiān)事會主席于秀芳告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，早在6月13日，股東連良桂通過電子郵件向公司的投資發(fā)展部和全體董事、監(jiān)事和證券代表發(fā)送了青海公安將彭聰涉嫌合同詐騙的立案告知書，要求公司依照相關(guān)規(guī)定及時履行信披義務(wù)。6月16日證券事務(wù)代表按照要求前往公安部門進行現(xiàn)場核實，確認上述情況屬實。

于秀芳還指出，監(jiān)事會也對北京立案情況進行了反復(fù)核查，最終確認了立案的真實性。其本人曾致電北京公安海淀分局確認情況，已經(jīng)和包括彭聰在內(nèi)的公司董監(jiān)高，以及公司投資發(fā)展部作了匯報，但是公司方面沒有依據(jù)監(jiān)事會的履職情況進行回復(fù)，并未采納監(jiān)事會提出的意見，也沒有親自核實情況。

于秀芳認為：“公司方面沒有盡到應(yīng)盡的履職義務(wù)，且7月30日的回函是有選擇性的披露，傳達內(nèi)容違反了信息披露管理規(guī)則。對此，監(jiān)事會已經(jīng)向深交所提交報告說明，截至目前尚未收到回應(yīng)?！?/p>

但8月7日，彭聰卻對21世紀經(jīng)濟報道記者全盤否認了這一指控。

其表示：“關(guān)于連良桂所稱的青海、北京刑事案件具體情況，公司按照法律規(guī)定，及時、合法履行信披責(zé)任，不存在您所說的問題，公司并于2020年7月31日對深交所相關(guān)問題發(fā)布了關(guān)注函回復(fù)公告?！?/p>

根據(jù)順利辦最新回復(fù)深交所的函件，彭聰表示“其被青海省公安廳以合同詐騙案立案一事，不涉及公司資金被挪用”、“彭聰不掌握刑事控告內(nèi)容，報案人連良桂也一直未曾向董事會提交案件具體情況介紹和相關(guān)證明材料，公安機關(guān)出于案件保密之需也未向公司提供與案件相關(guān)的情況介紹和材料”。

同時，公告還指出，“彭聰涉嫌挪用公司資金案”的內(nèi)容，現(xiàn)有材料未能充分顯示該案是否立案、該案是否與彭聰有關(guān)，亦不能證明案件系挪用公司的資金。

“截至目前，公司未接到北京市公安局關(guān)于對董事長彭聰涉嫌挪用公司資金被立案偵查、要求公司配合調(diào)查等任何正式通知”，“公司認為上述信息尚不具備信息披露條件”。

使用作廢公章？

隨著股東與管理層之間的分歧越來越大，關(guān)于順利辦的公司治理結(jié)構(gòu)以及內(nèi)控問題也引發(fā)了諸多質(zhì)疑。

21世紀經(jīng)濟報道記者從順利辦公司內(nèi)部人士處了解到，隨著上市公司卷入股權(quán)爭斗，公司已有老員工遭殃及被辭退。

從2000年就在順利辦任職的“總裁辦主任”曹青剛，日前奔走在“維權(quán)”一線。

還有5年就可以退休的他，被順利辦以“未經(jīng)知會公司總裁、副總裁批準且未履行任何審批程序，擅離職守，自行將公司公章、法人簽字章、營業(yè)執(zhí)照正副本攜帶外出并藏匿”為由，被公司進行過失職辭退。

曹青剛對記者否認其擅離職守，并表示其帶出公章等資料均是在獲得股東授權(quán)的情況下進行的。

曹青剛告訴記者，5月25日，在公司召開臨時董事會決議免去彭聰董事長及總裁等職務(wù)的前兩天，彭聰曾以各種理由反復(fù)要求曹青剛交出公司印章。

但隨后，曹青剛又先后收到大股東連良桂、廣西泰達新原、天津泰達及董事趙俠、連杰、張青、王愛儉的授權(quán)委托書，授權(quán)其在董事長和總裁發(fā)生更替期間，妥善保管公司的公章、營業(yè)執(zhí)照、正副本。

隨后，曹青剛根據(jù)授權(quán)委托書的內(nèi)容，在5月25日下午2:30至5月27日下午三點期間，將一枚公章、一枚彭聰?shù)姆ㄈ撕炞终拢约盃I業(yè)執(zhí)照正副本的原件，帶回家保管了48個小時，并在5月27日新任總裁和董事長選定之后，與新任總裁辦理了公章和證照移交手續(xù)。

而另一邊，彭聰?shù)热嗽谒饕挛垂?，依托公司沒有及時進行法人變更一事，另刻制了公司印章。

據(jù)曹青剛介紹，6月2日，公司前往西寧市公安局的印章備案登記中心查詢時，中心工作人員透露公司新的法人又刻了一套印章，而目前公司自己持有的公章已經(jīng)沒有法律效力了。6月9日，在正式變更法人之后的第二天，公司才登報聲明作廢彭聰私刻的一套印章，并于6月10日重新刻了一套公章、法人章、法人財務(wù)章、發(fā)票章。而彭聰本人刻制的一套印章至今沒有歸還。

8月7日，針對目前上市公司使用的公章是否存在作廢這一現(xiàn)象，21世紀經(jīng)濟報道記者致電了順利辦證券部，但接線人員卻表示并不知情。

同日，記者也致電了彭聰，其回應(yīng)稱：“目前公司中正常業(yè)務(wù)使用的公章是合法有效的，董事連杰曾經(jīng)違法擅自私刻了一套公章并自行攜帶、擅自使用。據(jù)說連杰也曾違法發(fā)了聲明，聲稱作廢公司目前正在使用的公章，但這種單方聲明的做法沒有法律依據(jù)，本人是公司的董事長、法定代表人，依法正常履職?！?/p>

在彭聰看來，依據(jù)公司章程規(guī)定，任何董事不能以個人名義代表公司行事。連杰私刻公章并擅自使用的做法是非法的，公司多次書面通知連杰將其私刻的公章返還銷毀，也已經(jīng)向監(jiān)管部門反映，監(jiān)管部門正在調(diào)查處理。

一場治理失效的未知路

眼下，關(guān)于順利辦信息披露以及公章事件，已經(jīng)演變成各執(zhí)一詞的“羅生門”事件。

一切事件的源頭還得回溯到2015年12月底，青海明膠（順利辦前身）發(fā)布公告稱，公司擬以發(fā)行股份的方式收購彭聰、百達永信等3名交易對方合計持有的神州易橋100%股權(quán)，發(fā)行價格為6.81元/股，交易作價10億元。同時，公司擬向連良桂和另一名自然人發(fā)行股份募集10億元配套資金。

重組完成后，連良桂、天津泰達科技分別持有上市公司16.78%、7.76%的股份。由于連良桂和天津泰達科技達成一致行動關(guān)系，上市公司控股股東未發(fā)生變更。彭聰則與其一致行動人百達永信合計持有上市公司16.18%的股權(quán)。

隨后，公司簡稱改為“神州易橋”，時任董事長連良桂在2016年底交出“帥印”，神州易橋創(chuàng)始人彭聰走馬上任。

到2017年底，神州易橋完成對醫(yī)療輔料業(yè)務(wù)剝離，專注于企業(yè)互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)業(yè)務(wù)，并將公司簡稱變更為“順利辦”。

雖然公司業(yè)務(wù)全面轉(zhuǎn)型，但2019年4月，自連良桂與天津泰達解除一致行動人后，順利辦便陷入無實控人狀態(tài)。截至公司2020年一季報，連良桂持有公司16.78%股權(quán)，彭聰及其一致行動人百達永信合計持有公司16.18%股權(quán)。

今年7月百達永信通過二級市場增持順利辦770.10萬股，截至目前彭聰及百達永信合計持有上市公司1.32億股，持股比例合計17.18%，超過連良桂持有的16.78%股權(quán)。

這一分散的股權(quán)結(jié)構(gòu)也讓順利辦陷入動蕩。

在彭聰與連良桂方互提罷免議案后，雙方的“角力”正式從幕后轉(zhuǎn)向臺前。

但，8月5日監(jiān)事會取消2020年第二次臨時股東大會，讓這場股東爭斗風(fēng)波再度陷入困局。

公開資料顯示，順利辦現(xiàn)有三名監(jiān)事，其中監(jiān)事會主席于秀芳及監(jiān)事王進均表示，截至目前監(jiān)事會未收到提案股東/董事會提交的相關(guān)證明文件，因此取消了臨時股東大會。

此外，監(jiān)事會還指責(zé)北京市眾鑫律師事務(wù)所未經(jīng)公司合法委托，在公司監(jiān)事會未知情且未與監(jiān)事會進行任何溝通、核實情況下，擅自對公司監(jiān)事會召集召開2020年第二次臨時股東大會合法性事宜發(fā)表法律意見。

彭聰卻認為，8月5日監(jiān)事會公告取消第二次臨時股東大會，其理由是站不住腳的。

其告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，目前監(jiān)事會一共三名成員，除了職工監(jiān)事李弓外，其余兩名監(jiān)事均是由股東連良桂推薦，因該兩名監(jiān)事沒有履行監(jiān)事職責(zé)，并曾協(xié)助連良桂做出過損害公司利益的不當行為。所以，擬召開的本次臨時股東大會審議的提案5、提案6是提議免除監(jiān)事會主席于秀芳，及監(jiān)事王進的監(jiān)事職務(wù)?！?/p>

但在于秀芳看來，其與王進在并沒有任何失職行為，沒有違反法律、法規(guī)的行為，“提議人僅以其主觀判斷作為罷免理由，不符合法律的規(guī)定，因此提議人提出的免除理由完全不成立?！?/p>

可以確定的是，這場由上市公司治理失效而引發(fā)的爭端，短期內(nèi)或還難以落幕。