注冊制下科創(chuàng)板審核責任進一步前壓。

2月1日，上交所發(fā)布了《上海證券交易所科創(chuàng)板發(fā)行上市審核業(yè)務指南第2號——常見問題的信息披露和核查要求自查表》（以下簡稱《自查表》）。

按照規(guī)定，企業(yè)申報科創(chuàng)板上市的過程中，保薦機構(gòu)、律師事務所、會計師事務所等中介機構(gòu)需參考《自查表》中的填寫要求，在提交發(fā)行上市申請文件的同時或受理后3個工作日內(nèi)提交表格及相關(guān)專項報告。

上交所特別強調(diào)，對于未落實相關(guān)信息披露及核查要求，導致發(fā)行上市申請文件內(nèi)容存在重大缺陷，嚴重影響投資者理解和上市審核的，相關(guān)企業(yè)將被終止發(fā)行上市審核。另，《自查表》的執(zhí)行情況和填報質(zhì)量，也將作為中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價的參考依據(jù)，對于中介機構(gòu)履職盡責不到位的，上交所將進一步加大監(jiān)管問責力度。

提高審核效率與透明度

具體而言，《自查表》主要包括兩方面內(nèi)容：一是科創(chuàng)板發(fā)行上市條件的相關(guān)問題，如重大不利影響的同業(yè)競爭、重大違法違規(guī)行為、持續(xù)經(jīng)營能力、研發(fā)投入等。二是常見信息披露和核查問題，如客戶和供應商的核查、同行業(yè)可比公司選取等常見IPO申報問題，以及重大事項提示、合作研發(fā)等科創(chuàng)板審核實踐中總結(jié)的針對性問題。

為此，上交所也設(shè)置了兩張《自查表》。第一張表用于填報有關(guān)科創(chuàng)板審核問答落實情況的自查事項，其中分列了29項上交所認為應出現(xiàn)于發(fā)行人招股書中的內(nèi)容，由保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師、申報會計師填寫對相關(guān)內(nèi)容的核查情況。

第二張表，則是用于填報首發(fā)業(yè)務若干問題解答以及常見審核問題落實情況的自查事項，要求中介機構(gòu)對發(fā)行人應披露的48項內(nèi)容進行核查。其中包括重大不利影響的同業(yè)競爭、重大違法違規(guī)行為、持續(xù)經(jīng)營能力、研發(fā)投入、實控人認定、三類股東、對賭協(xié)議等關(guān)鍵內(nèi)容。

“大部分都是平時要問的，相當于把普遍要問的常規(guī)問題讓大家提前準備了，企業(yè)上市審核期將會縮短?！睂τ谧圆楸淼膬?nèi)容，有北京地區(qū)中小券商投行人士稱。

資深投行人士王驥躍也表示，此前中介機構(gòu)都是等到交易所問詢的時候再寫回復，現(xiàn)在提前準備一部分普適的問題。“其實就是提高審核效率，提高申報質(zhì)量的一個方法?！?/p>

“上交所在審核中仍需頻繁進行反復問詢，很大一部分審核資源深陷其中，客觀上影響了審核部門將主要精力集中于需要重點關(guān)注的審核事項，也影響了發(fā)行人和中介機構(gòu)通過審核問詢不斷提高信息披露質(zhì)量?！鄙辖凰嚓P(guān)負責人也在答記者問時表示，“《自查表》通過梳理申報文件的常規(guī)問題，督促發(fā)行人、中介機構(gòu)盡可能把這些問題解決在申報前，有助于節(jié)約審核成本，將審核精力更多聚焦于發(fā)行上市重大合規(guī)性、財務真實性、信息披露有效性等方面。”

另外，《自查表》對科創(chuàng)板開板以來審核問答和常見問題執(zhí)行不到位情況等進行梳理、提煉和公開，引導發(fā)行人尤其是中介機構(gòu)逐項對照自查，對常見問題、基礎(chǔ)事項查缺補漏，有助于進一步增強科創(chuàng)板上市審核工作的透明度。此外，《自查表》也方便發(fā)行人和中介機構(gòu)事先全面做好發(fā)行上市申報準備，減少被審核問詢的問題數(shù)量和輪次，降低不必要成本。

上市審核責任前壓

在兼顧審核效率和透明度的同時，交易所也通過《自查表》將審核責任前壓。

“可以說未來科創(chuàng)板IPO的審核周期又向前進一步延伸了，注冊制把審核的責任前壓到交易所，交易所需要把責任進一步前壓。之前都說中介機構(gòu)擔好‘看門人’責任，但并沒有明確體現(xiàn)出來，現(xiàn)在中介機構(gòu)填自查表就是擔責的一部分?！庇斜本┑貐^(qū)資深投行人士表示。

壓嚴壓實發(fā)行人信息披露主體責任和中介機構(gòu)核查把關(guān)責任，也是上交所制定《自查表》的主要原因。

上交所相關(guān)負責人表示，在科創(chuàng)板招股說明書準則和審核問答等規(guī)則均已公布的情況下，發(fā)行人披露不到位、中介機構(gòu)盡調(diào)和核查把關(guān)不到位的情況仍具一定普遍性。部分發(fā)行人信息披露質(zhì)量特別是針對性和有效性不理想，離把投資者進行投資決策需知曉的重大事項“講清楚”，仍有較大距離；一些保薦機構(gòu)及其保薦代表人核查把關(guān)的主動性、專業(yè)能力和責任心不足，離將發(fā)行人應當披露的重要事項“核清楚”，還有不小差距。

為此，《自查表》對申報文件常見問題的信息披露和核查要求進行總結(jié)列明，并要求發(fā)行人和中介機構(gòu)對照進行披露和核查，將相關(guān)工作要求具體化，有助于切實提高申報文件的披露質(zhì)量和中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)水平。

值得一提的是，有券業(yè)人士表示，《自查表》的出現(xiàn)也有助于交易所對科創(chuàng)板上市節(jié)奏進行有效管控。

“過去等交易所問詢，回復問詢的問題就行了，現(xiàn)在是要把所有可能問到的問題都提前回答好，券商投行需要花更多的時間做好案頭工作，申報項目的節(jié)奏可能會有所放緩。”上述資深投行人士如此表示。

據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，目前科創(chuàng)板市場已通過上市委審議，但尚未拿到證監(jiān)會批文的企業(yè)就有94家，創(chuàng)業(yè)板市場更有120家同類企業(yè)在等待發(fā)行上市。“現(xiàn)場檢查與中介機構(gòu)自查都能一定程度地緩解這種排隊情況?！痹撡Y深投行人士稱。

而在這一過程中，中介機構(gòu)的“看門人”責任則被更進一步壓嚴壓實。

按照規(guī)定，《自查表》應由保薦業(yè)務負責人、內(nèi)核負責人、投行質(zhì)控負責人、保薦代表人、簽字律師、簽字會計師簽字，加蓋保薦機構(gòu)、會計師事務所、律師事務所公章并注明簽署日期。會計師專項核查報告應由簽字會計師簽字，并加蓋會計師事務所公章并注明簽署日期。

“《自查表》的執(zhí)行情況和填報質(zhì)量，將作為中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量評價的參考依據(jù)。對于中介機構(gòu)履職盡責不到位的，本所將進一步加大監(jiān)管問責力度。”上交所相關(guān)負責人稱。