當(dāng)社及び董事會の全員は、情報開示の內(nèi)容が真実で、正確で、完全であることを保証します。虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述または重大な遺漏はありません。

一、取引概要

1、によると

2010年12月14日、會社は自然人の張齊海と共同で署名した《株権譲渡協(xié)議》。

本事項は関連取引を構(gòu)成しておらず、「上場會社重大資産再編管理弁法」に規(guī)定された重大な資産再編を構(gòu)成していません。

2.本案件は2010年12月14日に開催された會社5回の取締役會の第1回會議の審議を経て、実施できる（會社5回の第1回取締役會決議公告は2010年12月15日に「証券時報」、「中國証券報」と大きな潮流情報ネットに掲載されている）。

今回の取引については、會社の株主総會で審議?承認(rèn)する必要はありません。

3.本取引の実施に必要な審査とその他の関連手続きはすでに完了しており、取引に重大な法的障害は存在しない。

二、取引先の基本狀況

1.取引先の名前：張齊海

身分証番號：412931196809195535

2.甲と當(dāng)社及び前十名の株主は、財産権、業(yè)務(wù)、資産、債権債務(wù)、人員等の面でいかなる関連関係及びその他の可能性または上場會社の利益に傾斜したその他の関係が存在しない。

三、取引標(biāo)的の基本狀況

1.標(biāo)的の資産概況。

（1）甲が利華綿業(yè)で合法的に94.50%の株を持っていることを考慮して、人民元5860.94萬元（人民元五千八百萬九千四百元）の価格でその保有する利華綿業(yè)の35%の株を乙に譲渡することに同意します。

利華綿業(yè)の登録地は新疆コルラ市団結(jié)南路の西側(cè)の綿麻會社のオフィスビルです。

（2）北京中科華資産評価有限公司は評価報告書を発行し、評価基準(zhǔn)日2010年8月31日までに評価した結(jié)果、クルレリ華綿業(yè)有限責(zé)任公司：資産帳簿価値15、348.03萬元、評価値18、775.16萬元、増値3、427.13萬元、増値22.33%、負(fù)債額面価値2、0.6961萬元、純価値15、348.03萬元、評価値18,778.03萬元、評価値18,775.16萬元、評価値18,775.16萬元、価値3萬元、増値3萬5萬元、増値3,777.13萬元、増値3萬元、増値3,427.13萬元、増値3,427.13萬元、増値3,427.13萬元、増値3,427.13増値率は25.74%です。

評価基準(zhǔn)日の2010年8月31日までに、クルレリ華綿業(yè)有限責(zé)任會社の株主全員の権益価値評価値は16,745.55萬元である。

資産評価結(jié)果まとめ表は以下の通りです。

評価基準(zhǔn)日：2010年8月31日

金額単位：人民元萬元

プロジェクト名の額面価値評価値の増減値の増値率%流動資産5、733.73、536.7 7-97.16-3.44非流動資産9、614.30、238.59、624.29 37.70その中：長期持株投資50.00 124.18 148.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.8.73固定資産8028020.50、177.73、152.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.2.3.3.3.3.3.30、263.3.3.3.3.3.3.3.30、建設(shè)工事6526.90で建設(shè)している負(fù)債653.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.3.30、流動流動1.00-1.00-100.00負(fù)債合計2,030.61,029.61-0.00-0.05純資産(所有者持分)13,317.42,745.55,428.13

注：上記表の「無形資産」は増値狀況を以下の通り評価します。

①評価範(fàn)囲に組み入れられた無形資産は土地使用権と各種ソフトウェアを含み、元の帳簿価値は15,512,365.71元で、監(jiān)査後の帳簿価値は14,785,0522.39元である（そのうち土地使用権は13,915,467.14元）。

②今回の土地使用権は、基準(zhǔn)地価係數(shù)補(bǔ)正法とコスト近似法を用いて評価し、両方法の単純算術(shù)平均を最終評価結(jié)果とする。

見積もりの結(jié)果は以下の通りです。

（通貨の種類：人民元元）

　　宗地編號終止日期面積(平方米)單位地價(元/平方米)宗地價(元)宗地1 2058-10-28 45090.99 91.37 4，119，841.00宗地2 2057-9-19 52305.4 91.13 4，766，369.00宗地3 2057-9-19 36304.18 91.13 3，308，246.00宗地4 2059-7-24 40916.2 91.52 3，744，507.00宗地5出讓2057-11-20 4020.02 91.16 366，477.00劃撥/95976.01 22.25 2，135，868.00宗地6出讓2044-12-16 1801.12 86.38 155，580.00劃撥/35265.93 22.25 784，815.00宗地7 2037-10-22 861.39 446.38 384，508.00宗地8 2047-9-19 16369.6 332.35 5，440，383.00宗地9 2056-9-24 34670.1 90.33 3，131，692.00合計28，338，286.00

③評価範(fàn)囲に組み入れられたその他の無形資産は全部で8項目で、オンラインの濕潤設(shè)備ソフトウェア、ゴールドディスク財務(wù)ソフト、買収システムソフトウェア、綿のバーコード情報管理システムソフトウェアなどで、元の記帳価値は459,884.62元で、監(jiān)査後の帳簿価値は375,561.04元で、評価値は375,561.04元である。

④無形資産の評価値の合計は28,713,847.04元である。

無形資産土地使用権評価増値係は2007年と2008年に國の資源部が相次いで「全國工業(yè)用地譲渡の最低価格基準(zhǔn)」（國土資発[2006]307號）と「國土資源部の一部地域土地調(diào)整に関するその他の通知」（國土資発[2008]308號）の地価基準(zhǔn)を公布したことによって、地価の上昇につながった。

（3）本取引は會社の株主総會の承認(rèn)を受ける必要がない。

2.標(biāo)的會社の基本狀況

（1）登録登録狀況

名稱：クルレリ華綿業(yè)有限責(zé)任會社

登録番號：65280105000595

設(shè)立日：2004年8月17日

住所：コルラ市団結(jié)南路西側(cè)綿麻會社のオフィスビル

法定代表者：趙清才

登録資本金：伍仟萬元人民元

払込資本金：伍仟萬元人民元

會社の種類：有限責(zé)任會社（自然人投資または持株）

経営期限：2010年8月17日から12年8月16日まで

経営範(fàn)囲：許可経営項目（具體的な経営項目と期限は関係部門の承認(rèn)文書または発行された許可証、資格証明書に準(zhǔn)じる）：綿の種の加工、加工、卸売り小売：油脂（植物油、綿実油）（以上の項目は會社の経営に限られる）。

一般経営項目（國家法律、行政法規(guī)に特別審査がある項目を除く）：卸売り小売：綿及び綿の副産物、実綿の買い付け。

（2）企業(yè)概況

利華綿業(yè)の主な製品は皮綿、綿の種、短絨、綿油などがあります。

會社は五つの支社と一つの子會社を直轄しています。全資子會社に屬しています。

九條國內(nèi)の先進(jìn)的な綿加工生産ラインを備えて、従業(yè)員は650人余りがいます。

會社は年間20萬トンの皮綿、7.5萬トンの綿粕、2.2萬トンの綿油生産能力を備えています。

2009年、會社の総資産は60,349.38萬元、負(fù)債総額は54,448.78萬元、未収債権の総額は1,296.15萬元、純資産は5,90.61萬元、主要業(yè)務(wù)収入は100,871.53萬元、営業(yè)利益は938.07萬元、純利益は2,308.84萬元（そのうち、政府が補(bǔ)助して収入1,531.00萬元）、経営活動によるキャッシュフローの純額は5713.32萬元である。

2010年8月31日現(xiàn)在、會社が監(jiān)査した総資産は15,348.03萬元、負(fù)債総額は2,030.61萬元、未収債権総額は863.90萬元、純資産は13,317.42萬元、2010年前8ヶ月の主要業(yè)務(wù)収入は59,895.28萬元、営業(yè)利益は8,2756.45萬元、純利益は8,416.81萬元（そのうち、政府補(bǔ)助収入は795.00萬元）、営業(yè)活動のキャッシュフローは3287萬元である。

以上のデータの変化が大きい原因として、まず2009年の綿年度は2009年10月から、利華綿業(yè)は銀行の短期借入44,898萬元と前受金4,673.64萬元で、新上場の実綿を購入し、期末棚卸資産が多く、2010年中に銀行の短期借入44,898萬元及び生産完成品を返還しました。

（3）標(biāo)的會社の株式構(gòu)造表は以下の通りである。

変更前に株主名稱の出資額の出資比率を変更した後、株主名稱の出資額の出資比率は張斉海4725萬94.50%張斉海2975萬元59.50%趙清才、歴史群海、胡空、畢桂栄などの自然人275萬5,500%安徽華茂紡績株式有限公司1750萬5,500%趙清才、歴史群海、胡空、畢桂栄などの自然人275萬5,500萬5,500萬5,000元の合計である。

今回の取引の標(biāo)的會社は天職國際會計士事務(wù)所有限公司から標(biāo)準(zhǔn)無留保意見を発行した「クルレリ華綿業(yè)有限責(zé)任公司監(jiān)査報告」（天職新SJ[2010]1號）、北京中科華資産評価有限公司は「クルレリ華綿業(yè)有限責(zé)任公司全體を株式會社の株主に関わる全ての権益価値評価項目資産評価報告書に変更する」（中科華評価書2010）を発行しました。

監(jiān)査機(jī)関と評価機(jī)関は、証券、先物に関する業(yè)務(wù)を行う資格を有する。

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四、取引契約の主な內(nèi)容

（一）持分譲渡価格及び価格の支払方法

1、本取引の株式の譲渡価格は人民元5860.94萬元（人民元5886萬69400元）です。

2、乙は甲乙雙方が本契約を締結(jié)し、工商変更登録を完了した後、甲に30%の持分譲渡金を支払うことで、人民元1758.28萬元を計算することに同意する。2011年7月31日までに、乙は甲に殘額の人民元4102.66萬元を支払う。

（二）取引定価根拠

今回の取引価格は北京中科華資産評価有限公司（中科華評価字【2010】第P 171號）の評価範(fàn)囲、評価結(jié)果を基にしています。

（三）支出金の資金源は會社が自社の貨幣資金である5860.94萬元である。

（四）「持分譲渡協(xié)議」は甲、乙雙方の署名捺印の日から発効する。

五、資産の買収に関するその他の手配

1.今回の取引は人員の配置、土地の賃貸などの狀況、上場會社の株式譲渡または高層人事変動計畫などのその他の手配には関係しません。

本取引が完了すると、関連取引が発生する可能性があります。會社は原綿市場の狀況に基づき、市場の公正価格で購買、決済を行います。

2.甲乙雙方は株式譲渡が完了したら、會社の取締役會は5人で構(gòu)成されます。その中：董事長は甲の推薦で、乙は2人の董事を推薦します。監(jiān)事會は3人で構(gòu)成されます。その中：乙は1名の監(jiān)事を推薦します。會社は総経理を1名設(shè)けて、甲の推薦があります。

六、投資項目の意義及び會社に対する影響

綿は會社の主な原料として、そのコストは會社の生産コストの半分以上を占めています。新疆は全國の生産量の大省として、綿の生産量は全國の生産量の40%ぐらいを占めています。

ビュー:

1、中國紡織業(yè)の発展現(xiàn)狀から見ると、原綿市場の供給量は需要量より小さく、需給のバランスが深刻で、しかもこのような局面は未來の長い間で根本的な解決が得られないと予想されています。

2、當(dāng)社の製品の品質(zhì)に関する要求により、原綿の購入は主に新疆地區(qū)を中心とし、新疆綿は當(dāng)社の重要な購買品目として、會社の綿の総量の70%以上を占めています。

このため、會社は今回譲渡された華綿業(yè)の35%の株式を受けて、資源上の安定した戦略的パートナーシップを目指し、上質(zhì)綿に対する會社の需要供給を安定させ、會社の主な経営発展戦略を?qū)g行するために十分な量と品質(zhì)の信頼できる原綿を調(diào)達(dá)し、更に會社の紡織主業(yè)の産業(yè)チェーンを完備させる。

七、調(diào)査書類

1、安徽華茂紡織株式有限公司、張齊海が共同で締結(jié)した『

2、「クルレリ華綿業(yè)有限責(zé)任公司は全體的に株式有限會社に変更する予定で、會社の株主全員の権益価値評価項目の資産評価報告書に関わる」（中科華評報字【2010】第P 171號）。

ここに公告する。

安徽華茂紡織株式有限公司

重役會議

二○一○年十二月十六日