コード：000045、200045証券略稱：深紡A、深紡織B公告番號：2012-31

深セン市紡織（集団）株式有限公司は、証券監(jiān)督管理部門と取引所による最近5年間の監(jiān)督管理措置及び改善狀況に関する公告を発表した。

當(dāng)社及び董事會の全員は、情報開示の內(nèi)容の真実、正確及び完全性を保証し、虛偽記載、誤導(dǎo)性陳述又は重大な遺漏がない。

深セン市紡織（集団）株式有限公司（以下、「會社」という）は1994年の上場以來、「會社法」「証券法」「深セン証券取引所主板規(guī)範(fàn)運(yùn)営ガイド」及び中國証券監(jiān)督管理會などの監(jiān)督部門の関連規(guī)定と要求に厳格に従い、法人統(tǒng)治構(gòu)造の完備に努め、會社の経営を規(guī)範(fàn)化し、會社の持続的な発展を促してきました。

発行監(jiān)督の要求に基づいて、最近五年間に証券監(jiān)督管理部門と取引所に監(jiān)督管理措置と改善狀況を通知します。

中國証券監(jiān)督管理委員會深セン証監(jiān)局（以下、「深セン証監(jiān)局」という）は2009年8月25日から會社の現(xiàn)場検査を行いました。検査の主な內(nèi)容は2006年以來、會社の管理、情報開示、財(cái)務(wù)管理、會計(jì)計(jì)算などの面であり、2009年12月22日に「深セン市紡織（集団）株式有限公司の現(xiàn)場検査に関する監(jiān)督管理意見」（深証局の字は2009年90日以下、「監(jiān)督管理意見」と略稱します。

會社は「監(jiān)督意見」に指摘された問題と改善要求に対して、一つ一つ照合して検査し、相応の改善措置を制定しました。2010年1月21日に第4回取締役會を開催し、深セン証監(jiān)局の現(xiàn)場検査による問題改善措置に関する特別會議を開催し、「深セン証監(jiān)局の現(xiàn)場検査に関する改善措置」を?qū)徸hしました。

一、會社の治理に存在する主要な問題

（一）會社の獨(dú)立性が足りない

[問題がある]

會社の董事長、総経理は持株株主には勤めませんが、持株株主の深セン投控が「深セン市投資持株有限公司企業(yè)責(zé)任者年度経営成績審査実施弁法」に基づき審査し、その業(yè)績年俸と奨勵年俸を査定します。

會社の董事會報酬審査委員會は董事長、総経理報酬案の制定と審査に參加していません。

上記の狀況は「上場會社管理準(zhǔn)則」の第二十三條に該當(dāng)しない。上場會社の人員は持株株主の規(guī)定と會社の「取締役會報酬審査委員會業(yè)務(wù)條例」の第七條に関する報酬審査委員會の職責(zé)に関する規(guī)定に獨(dú)立していなければならない。

[是正実施狀況]

會社は2009年12月11日に第4回取締役會第25回會議を開催し、報酬審査委員會によって提案された「取締役報酬管理弁法」と「上級管理者給與審査管理弁法」を?qū)徸hし、會社の董事長、総経理などの役員の報酬基準(zhǔn)、審査根拠と審査方法を明らかにしました。2009年12月29日に2009年第2回臨時株主総會を開催し、「取締役報酬管理弁法」を?qū)徸hしました。

以上の制度の建立と実行は、會社の取締役及び高級管理者に対する報酬審査と管理を規(guī)範(fàn)化し、完備しています。

（二）「三會」の運(yùn)営に問題があります。

1、取締役會審計(jì)委員會は十分に履職していない

[問題がある]

會社の取締役會審計(jì)委員會は內(nèi)部監(jiān)査制度、內(nèi)部統(tǒng)制制度及びその実施について審査と監(jiān)督を行っていません。內(nèi)部監(jiān)査責(zé)任者は、內(nèi)部監(jiān)査計(jì)畫、監(jiān)査報告、追跡検査などの內(nèi)部監(jiān)査の仕事狀況を董事會會に報告していません。

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[是正実施狀況]

會社は2009年11月2日に取締役會四回二十四回會議を開催し、「會社部門の調(diào)整に関する議案」を?qū)徸hし、監(jiān)査業(yè)務(wù)グループを財(cái)務(wù)監(jiān)査部分から立案し、単獨(dú)で監(jiān)査部を設(shè)立しました。

上記の改善を通じて、機(jī)関の設(shè)置と責(zé)任者から監(jiān)査委員會の職務(wù)遂行に必要な情報疎通と執(zhí)行ルートを?qū)g施し、監(jiān)査部は監(jiān)査委員會の直接指導(dǎo)の下で仕事を展開し、監(jiān)査部と監(jiān)査委員會との有効なコミュニケーションを確保した。

現(xiàn)在、監(jiān)査委員會は厳格に「取締役會審計(jì)委員會業(yè)務(wù)條例」の要求に従って職責(zé)を履行し、會社の內(nèi)部統(tǒng)制システムの建設(shè)、年報監(jiān)査、重點(diǎn)投資項(xiàng)目のフォローアップ監(jiān)査及び資金募集特別項(xiàng)目監(jiān)査などの面で重點(diǎn)的に監(jiān)督し、専門意見を提出している。

2、董事長報酬が審査承認(rèn)手続きを履行していない

[問題がある]

會社は2004年の年次株主総會の審査?承認(rèn)董事長の基本年俸は12萬元で、2008年から24萬元に増加し、當(dāng)該報酬の変更事項(xiàng)に対して、會社は株主総會の審査?承認(rèn)手続きを履行していないので、「會社法」の第38條、第100條株主総會について董事報酬事項(xiàng)を決定する規(guī)定に適合していない。

[是正実施狀況]

會社は2009年12月11日に第4回取締役會第25回會議を開催し、「取締役報酬管理弁法」を?qū)徸hし、董事長の基本年俸基準(zhǔn)が24萬元であることを明らかにしました。

3、子會社の重大な投資事項(xiàng)の決定手順の履行が規(guī)範(fàn)化していない

[問題がある]

2008年6月30日現(xiàn)在、深圳市深紡楽凱光電子材料有限公司（現(xiàn)在は深圳市盛波光電科技有限公司といい、以下は「深紡楽凱」ともいう）の47.95%の株式を持っています。

2008年5月深紡楽凱株主會は総投資約7600萬元の二期改築増築プロジェクトを?qū)徸hし、投資額は2007年會社が監(jiān)査合併した総資産の6.81億元の10%を超えたが、會社は上記子會社の重大事項(xiàng)を會社の取締役會に提出して審議していない。臨時公告の義務(wù)も履行していない。

[是正実施狀況]

2008年深紡楽凱株主會が第二期の拡張プロジェクトを?qū)徸hする時、楽凱グループは深紡楽凱52.05%の株式を持っていますが、會社は深紡楽凱47.95%の株しか持っていません。

関連法規(guī)の理解上の偏差により、會社は持ち株比率に投資額を乗じて當(dāng)該投資行為を発行者取締役會に提出して審議する必要がないと判斷した。

2009年6月、會社は深い紡績の楽凱の殘りの52.05%の株を買収した後に、深い紡績の楽凱は會社の全資の子會社になります。

2009年9月、取締役會戦略計(jì)畫委員會は真剣に二期の拡張プロジェクトの具體的な狀況を検討し、10月22日に調(diào)整後のプロジェクト建設(shè)案を會社の取締役會四期二十三回の會議に提出し、「深紡楽凱二期の拡張プロジェクト建設(shè)計(jì)畫の調(diào)整に関する決議」を形成しました。

（三）持株株主に未公開情報を報告する

[問題がある]

會社は毎月深投資控報に「月度主要財(cái)務(wù)指標(biāo)速報」、「費(fèi)用予算執(zhí)行まとめ表」、「キャッシュフローまとめ表」、「非経営損益狀況まとめ表」などの未公開財(cái)務(wù)情報を送っていますが、「上場會社情報開示管理弁法」第二條情報開示義務(wù)者は同時にすべての投資家に情報を開示する規(guī)定に違反しています。

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[是正実施狀況]

この問題は、會社が國有資産管理を?qū)g行する関連規(guī)定によるものです。

これに対して、會社は未公開の情報を知る人の範(fàn)囲を厳しくコントロールし、情報伝達(dá)の流れを規(guī)範(fàn)化させ、內(nèi)幕情報を知る人の書類を作成したほか、持株株主から発行された「未公開情報管理承諾書」を取得しました。

非公開情報の管理をさらに強(qiáng)化するため、會社は2009年10月22日に第4回取締役會第23回會議を開催し、「內(nèi)幕情報知る人登録制度」を採択しました。

また、會社は公平な情報開示原則に基づき、年度ごとに大株主に年度業(yè)績速報を報告するとともに、年度業(yè)績速報を公開する。

（四）內(nèi)部監(jiān)査業(yè)務(wù)の不備

1、內(nèi)部監(jiān)査員は獨(dú)立性に欠ける

[問題がある]

會社は內(nèi)部監(jiān)査部門を設(shè)立していません。內(nèi)部監(jiān)査は財(cái)務(wù)部が擔(dān)當(dāng)し、內(nèi)部監(jiān)査に従事する2人の人員は同時にその他の財(cái)務(wù)活動を擔(dān)當(dāng)します。

[是正実施狀況]

會社の內(nèi)審の仕事の原因は財(cái)務(wù)監(jiān)査部の監(jiān)査業(yè)務(wù)グループに設(shè)立され、2009年11月2日に會社の取締役會四回二十四回の會議で審議され、「會社の部門設(shè)置を調(diào)整する議案について」を採択し、監(jiān)査部を設(shè)立しました。

現(xiàn)在、獨(dú)立した専門職の內(nèi)部監(jiān)査部門を設(shè)立し、監(jiān)査部の経理を任命し、3人の専任監(jiān)査員を配置しています。

2、內(nèi)部監(jiān)査範(fàn)囲が全面的ではない

[問題がある]

會社の內(nèi)部監(jiān)査事項(xiàng)は主に子會社の責(zé)任者の離任監(jiān)査と貸借対照監(jiān)査に重點(diǎn)を置いており、內(nèi)部統(tǒng)制制度及びその執(zhí)行狀況にはほとんど觸れていない。會社の「內(nèi)部監(jiān)査業(yè)務(wù)制度」第十條の內(nèi)部監(jiān)査職責(zé)には、會社內(nèi)部統(tǒng)制制度の構(gòu)築、健全及び執(zhí)行狀況に関する監(jiān)査の関連規(guī)定が含まれている。

[是正実施狀況]

會社の監(jiān)査部は、監(jiān)査委員會の監(jiān)督指導(dǎo)のもと、毎年初めにその年の內(nèi)部監(jiān)査計(jì)畫を制定し、計(jì)畫の中で內(nèi)部監(jiān)査の內(nèi)容、時間、責(zé)任者などを明確にしています。

現(xiàn)在、監(jiān)査部は「內(nèi)部監(jiān)査業(yè)務(wù)制度」の要求を厳格に遵守しており、主な履職狀況は以下の通りである。

（1）內(nèi)部統(tǒng)制建設(shè)業(yè)務(wù)：「企業(yè)內(nèi)部統(tǒng)制」による

」と「企業(yè)內(nèi)部統(tǒng)制応用ガイド」の要求により、本社及び6社の傘下企業(yè)で內(nèi)部統(tǒng)制システムの建設(shè)を全面的に推進(jìn)し、業(yè)務(wù)フロー管理を強(qiáng)化し、重要な業(yè)務(wù)リスク予防を強(qiáng)調(diào)し、リスクをガイドとし、內(nèi)部統(tǒng)制をグリップとし、流れを紐とし、制度を基礎(chǔ)とした內(nèi)部統(tǒng)制システムを構(gòu)築し、2011年9月30日に「內(nèi)部統(tǒng)制マニュアル（試運(yùn)転版）」を正式に発表し、10月1日から試運(yùn)転を開始する。

（2）內(nèi)部監(jiān)査業(yè)務(wù)：a.重點(diǎn)プロジェクトを展開することについて監(jiān)査業(yè)務(wù)をフォローする。

TFT-LCD用の偏光フィルムプロジェクトについて継続的に監(jiān)査を行うことにより、資金調(diào)達(dá)、工事と設(shè)備入札、工事変更の審査手順、契約による支払いなどをカバーし、プロジェクト運(yùn)営過程に存在するリスクを回避するためにTFT-CDプロジェクト追跡検査報告書を形成します。b.経済責(zé)任監(jiān)査業(yè)務(wù)をしっかりと行います。

子會社の経済責(zé)任監(jiān)査を通じて問題を発見し、引き続きフォローアップして検査し、企業(yè)の運(yùn)営管理をさらに規(guī)範(fàn)化させる。c.資金特別監(jiān)査業(yè)務(wù)を募集する。

「會社募集資金管理制度」の規(guī)定に基づき、四半期ごとに募集資金の使用狀況について特別監(jiān)査を行い、「會社募集資金の保管と実際使用狀況の特別報告」を形成した。

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3、內(nèi)部監(jiān)査意見のフォローアップが適切ではない

[問題がある]

會社は完全なメカニズムを形成していません。內(nèi)部監(jiān)査の意見の改善狀況に対して、後続の検査を行います。

[是正実施狀況]

會社は2009年12月11日に董事會第四期二十五回會議を開催し、「內(nèi)部監(jiān)査制度の改訂に関する議案」を?qū)徸hし、監(jiān)査意見のフォローアップ手順を追加しました。即ち、監(jiān)査中に発見された問題については、監(jiān)査部門が経理層に書面で報告し、経営層が経営管理部、財(cái)務(wù)部などの関連部門に監(jiān)査企業(yè)の改善に対するフォローアップを行い、企業(yè)の改善報告書を作成して會社経営層認(rèn)可を提出した後、屆出検査委員會に提出します。

二、財(cái)務(wù)管理と會計(jì)計(jì)算に存在する主要問題

（一）一部の會計(jì)政策、會計(jì)上の見積りの開示と執(zhí)行の不一致

[問題がある]

子會社の深紡楽凱は住宅建築物に対して25年間の減価償卻を計(jì)上していますが、會社の年度報告書によると、生産用、非生産用の建物はそれぞれ35年、40年の減価償卻を計(jì)上しています。

會社の2007年度報告によると、売掛金を貸倒引當(dāng)金に計(jì)上する會計(jì)方針は「単獨(dú)の金額が重大な売掛金は単獨(dú)で減損テストを行い、単獨(dú)の金額が小さい場合と単獨(dú)のテスト後に減損が発見されなかった。

帳簿年齢分析法に基づいて計(jì)上する」というが、子會社の安徽華鵬紡績有限公司は2007年の売掛金を貸倒引當(dāng)金に計(jì)上する際、売掛金を単獨(dú)の項(xiàng)目によって大きく分類するのではなく、すべての売掛金を殘高の0.5%で貸倒引當(dāng)金に計(jì)上し、會社の露出している會計(jì)方針に合致しない。

[是正実施狀況]

子會社の深紡楽凱は2009年6月に連結(jié)財(cái)務(wù)諸表の範(fàn)囲に組み入れられたもので、會計(jì)上の見積りが一致しない問題は2009年年報で訂正されました。安徽華鵬紡織有限公司は2008年からもうもう一つの東方請負(fù)経営になりました。

現(xiàn)在、會社は開示された會計(jì)方針に従って會計(jì)実務(wù)を処理しています。

（二）原価計(jì)算は配合比の原則に合致しない

[問題がある]

會社の不動産管理、賃貸収入は會社の主営業(yè)業(yè)務(wù)収入ですが、賃貸工業(yè)生産企業(yè)の工場の店舗で発生した費(fèi)用だけを主営業(yè)業(yè)務(wù)コストに計(jì)上します。その他の不動産管理、賃貸関連のコスト費(fèi)用、例えば投資性不動産の減価償卻修理費(fèi)用などは全部期間の費(fèi)用に計(jì)上して、主営業(yè)業(yè)務(wù)コストではなく、収入コスト配分の原則に合致しません。

[是正実施狀況]

現(xiàn)在、投資用不動産の減価償卻と修理費(fèi)用を原価配分の原則に基づいて主要業(yè)務(wù)原価に計(jì)上しています。

（三）売掛金の貸倒引當(dāng)金の計(jì)上は規(guī)定に適合していない

[問題がある]

2009年9月30日現(xiàn)在、會社は未収入の江西煌びやか線業(yè)有限公司（以下「江西煌びやか」と略稱する）の148.90萬元の金額が存在しています。會社は2008年末にこの金額に対して309.16萬元の貸倒引當(dāng)金を計(jì)上しました。

江西煌びやかで美しい緣故原由會社の持ち株は63.87%で、2008年末の純資産は62萬元で、損失は555萬元で、2009年6月、會社は2萬元で江西の煌びやかで美しいすべての株を譲渡しました。

會社は2009年3四半期の報告書を作成する時、當(dāng)該売掛金に対して減損テストを行っていません。

[是正実施狀況]

江西の煌びやかで美しい収入に対して、會社はすでに2009年12月に減損テストを行いました。

回収可能金額を見積もった上で、會社の第4期取締役會第25回會議で「煌びやかで美しい會社の収入に対して資産減損損失引當(dāng)金を計(jì)上すべき案件について」が採択されました。會社は江西煌びやかで未収金の回収可能金額の判斷に基づいて、2008年に309萬元の貸倒引當(dāng)金を計(jì)上した上で、貸倒引當(dāng)金を677萬元計(jì)上し、合計(jì)で資産減損額額額を計(jì)上して986萬元を準(zhǔn)備します。

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（四）部下の子會社の管理とコントロールに欠陥がある

[問題がある]

子會社の深セン市美百年服裝有限公司（以下「美百年」という）の仕入れ、販売、生産などの內(nèi)部統(tǒng)制と管理に欠陥がある。

倉庫に専任の管理者と在庫の受払記録がない場合、原材料は各作業(yè)場で授受します。製品のコストを正確に計(jì)算できないで、価格の一定の割合で原価を確認(rèn)します。関連契約書、臺帳などの原始資料が不完全です。

米百年の上述の問題は2002年の創(chuàng)立以來ずっと存在しています。會社は2009年5月まで內(nèi)部監(jiān)査で上記の問題を発見した後、やっと米百年に新しい財(cái)務(wù)責(zé)任者を任命し、一歩一歩規(guī)範(fàn)化しています。

會社は子會社の管理とコントロールに欠陥がある。

[是正実施狀況]

アメリカ百年の問題に対して以下の改善を行いました。仕入れ、販売、生産などの內(nèi)部統(tǒng)制を完備し、専任の在庫管理者を配置し、在庫の受払狀況を記録し、原材料の受払は実體倉庫にあり、計(jì)量検収と各原始記録の管理を完備し、実際の消耗に応じて生産費(fèi)用を集め、合理的に分擔(dān)し、製品のコストを正確に計(jì)算します。

同時に、會社は二級企業(yè)に対する管理とコントロールを全面的に整理し、二級企業(yè)に購買、生産、販売などの內(nèi)部統(tǒng)制を完備させ、企業(yè)の管理水準(zhǔn)を向上させるよう促しました。

會社は以下の措置を取って、二級企業(yè)の管理を強(qiáng)化しました。

1、「二級企業(yè)経理報告制度」と「各企業(yè)情報上報管理制度」の実施をさらに強(qiáng)化し、この二つの制度の実施を通じて、いつでも企業(yè)の経営狀況を把握し、経営問題をタイムリーに発見し、部下の子會社に対する有効な監(jiān)督?管理を?qū)g現(xiàn)する。

2、共同経営會社に対して、対外派遣マネージャーを通じて企業(yè)の経営管理をタイムリーに監(jiān)視し、そして対外派遣マネージャーに毎月當(dāng)該企業(yè)の現(xiàn)在の経営狀況に報告し、未來の経営情勢に対して予測を與え、そして経営リスクに対してヒントを與えるように要求します。

企業(yè)の経営狀況を適時に把握することによって、聯(lián)営企業(yè)に対する監(jiān)督管理を?qū)g現(xiàn)する。

3、定期的かつ不定期に企業(yè)に深く入り込んで調(diào)査を行い、企業(yè)からのフィードバックの情報に基づき、現(xiàn)在存在している問題を発見し、適時に注意し、改善要求を提出する。

三、財(cái)務(wù)會計(jì)の基礎(chǔ)業(yè)務(wù)に存在する主要問題

（一）會計(jì)処理の基礎(chǔ)業(yè)務(wù)が規(guī)範(fàn)化していない

[問題がある]

會社は子會社の會計(jì)基礎(chǔ)の仕事に対して管理が不十分で、子會社の會計(jì)処理の基礎(chǔ)の仕事は薄弱で、多くの不規(guī)範(fàn)な狀況があります。

例えば、建設(shè)工事で固定資産を即時に締結(jié)していない場合、一部の記帳証憑は無記帳または再確認(rèn)者の署名がない場合、一部の重要な原始証憑は記帳証憑に添付されていなくても、記帳証憑との間にインデックスを作成していません。一部の原始証憑は財(cái)務(wù)部門が會計(jì)書類の保管要求に従って統(tǒng)一的に管理していません。

[是正実施狀況]

會社は會計(jì)基礎(chǔ)業(yè)務(wù)に関する問題を重視しており、子會社に対して財(cái)務(wù)部の「會計(jì)基礎(chǔ)業(yè)務(wù)規(guī)範(fàn)」の要求に従って會計(jì)実務(wù)を処理し、2009年深セン証監(jiān)局の「深セン上場會社財(cái)務(wù)會計(jì)基礎(chǔ)業(yè)務(wù)特別會議」の要求に従って、財(cái)務(wù)擔(dān)當(dāng)者の管理、研修と審査を強(qiáng)化し、子會社會計(jì)基礎(chǔ)の仕事狀況を全面的に検査し、不適正な狀況に対して直ちに改善し、企業(yè)に対して「會計(jì)基準(zhǔn)業(yè)務(wù)を改善し、日常會計(jì)業(yè)務(wù)の基準(zhǔn)とし、會計(jì)業(yè)務(wù)を管理するよう促しています。

（二）財(cái)務(wù)情報システムの管理と制御が不十分である

[問題がある]

會社と子會社は財(cái)務(wù)部門の専門情報システム管理者と獨(dú)立していません。一人の會計(jì)士が情報システム管理者を擔(dān)當(dāng)しています。一人はすべての情報システムの権限を持っています。內(nèi)部統(tǒng)制の基本的な要求に合わないです。

會社の財(cái)務(wù)情報システムの増減、ユーザー権限が書面で承認(rèn)されていない文書を修正し、権限の承認(rèn)と管理に欠陥があります。

會社は情報システムの操作ログなどのデータベースデータをバックアップしていません。情報システムの使用には必要な監(jiān)視が不足しています。

[是正実施狀況]

會社は財(cái)務(wù)部門以外のシステム管理者を設(shè)立し、會社のコンピュータ管理者がシステム管理者を擔(dān)當(dāng)し、管理者が承認(rèn)された書面申請に基づいてユーザーの権限を増減し、財(cái)務(wù)情報システムの監(jiān)視を強(qiáng)化し、情報システムの操作ログなどのデータベースデータを適時にバックアップする。

會社はすでにERPシステムを確立し、財(cái)務(wù)管理モジュールを追加し、母子會社のネットワーク化を?qū)g現(xiàn)し、會社の財(cái)務(wù)情報化レベルを向上させました。

2009年8月、深セン証監(jiān)局は會社の現(xiàn)場検査に対する監(jiān)督管理意見を提出しました。會社は2010年3月に全部改善しました。

改善後、會社管理の実際狀況は中國証券監(jiān)督會が発表した上場企業(yè)の管理規(guī)範(fàn)性文書に関する要求とほぼ一致した。

上記の問題以外に、最近五年間は証券監(jiān)督管理部門と取引所による監(jiān)督管理措置が取られていない狀況です。

ここに公告する。

市織(グループ)株式會社

重役會議

二〇一年七月二十日