證券代碼：000045、200045 證券簡稱：深紡織A、深紡織B 公告編號：2012-31

　　深圳市紡織(集團)股份有限公司關于最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施及整改情況的公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　深圳市紡織(集團)股份有限公司(以下簡稱“公司”)自1994年上市以來，能夠嚴格按照《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所主板規(guī)范運作指引》及中國證監(jiān)會等監(jiān)管部門的有關規(guī)定和要求，致力于法人治理結構的完善，規(guī)范公司經營，促使公司持續(xù)規(guī)范發(fā)展?，F(xiàn)根據發(fā)行監(jiān)管要求，將公司最近五年被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施和整改的情況公告如下：

　　中國證券監(jiān)督管理委員會深圳證監(jiān)局(以下簡稱“深圳證監(jiān)局”)于2009年8月25日起對公司進行了現(xiàn)場檢查，檢查主要內容為2006年以來公司在公司治理、信息披露、財務管理和會計核算等方面的情況，于2009年12月22日出具了《關于深圳市紡織(集團)股份有限公司現(xiàn)場檢查的監(jiān)管意見》(深證局公司字〔2009〕90號，以下簡稱“監(jiān)管意見”)。公司針對《監(jiān)管意見》中指出的問題和整改要求，逐項對照檢查，制定了相應的整改措施，于2010年1月21日召開第四屆董事會關于深圳證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題整改措施的專項會議，審議通過了《關于深圳證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改措施》;于2010年3月26日召開第四屆董事會第二十八次會議，審議通過了《關于深圳證監(jiān)局現(xiàn)場檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改總結》。

　　一、公司治理存在的主要問題

　　(一)公司獨立性不足

　　[存在問題]

　　公司董事長、總經理不在控股股東任職，但由控股股東深圳投控根據《深圳市投資控股有限公司企業(yè)負責人年度經營業(yè)績考核實施辦法》進行考核，并核定其績效年薪和獎勵年薪。公司董事會薪酬考核委員會沒有參與董事長、總經理薪酬方案的制定和考核。上述情況不符合《上市公司治理準則》第二十三條關于上市公司人員應獨立于控股股東的規(guī)定和公司《董事會薪酬考核委員會工作條例》第七條關于薪酬考核委員會職責的規(guī)定。

　　[整改落實情況]

　　公司于2009年12月11日召開第四屆董事會第二十五次會議，審議通過了由薪酬考核委員會提案的《董事薪酬管理辦法》和《高級管理人員薪酬考核管理辦法》，明確了公司董事長、總經理等高管人員的薪酬標準、考核依據和考核方法;于2009年12月29日召開了2009年第二次臨時股東大會，審議通過了《董事薪酬管理辦法》。以上制度的建立和執(zhí)行，規(guī)范和完善了公司對董事及高級管理人員的薪酬考核及管理。

　　(二)“三會”運作存在問題

　　1、董事會審計委員會未充分履職

　　[存在問題]

　　公司董事會審計委員會未對內部審計制度、內部控制制度及其實施進行審查和監(jiān)督，公司內部審計負責人未向董事會審計委員會報告內部審計計劃、審計報告、跟蹤檢查等內部審計工作情況，不符合《上市公司治理準則》第五十四條關于審計委員會負責審查、監(jiān)督內部審計制度、內部控制制度及其實施的職責規(guī)定，及公司《董事會審計委員會工作條例》第八條關于審計委員會職責的規(guī)定。{page_break}

　　[整改落實情況]

　　公司于2009年11月2日召開了董事會四屆二十四次會議，審議通過了《關于調整公司部門設置的議案》，將審計工作組從財務審計部分立出來，單獨設立審計部;于2009年12月11日召開了董事會四屆二十五次會議，審議通過了《關于聘任審計部負責人的議案》，并對公司《內部審計制度》進行了完善。通過上述整改，從機構設置和責任人員上落實了審計委員會履職所必需的信息溝通和執(zhí)行渠道，審計部在審計委員會的直接指導下開展工作，確保了審計部與審計委員會的有效溝通。目前，審計委員會嚴格按照《董事會審計委員會工作條例》的要求履行職責，在公司內控體系建設、年報審計、重點投資項目跟蹤審計以及募集資金專項審計等方面予以重點監(jiān)督，并提出專業(yè)意見。

　　2、董事長薪酬未履行審批程序

　　[存在問題]

　　公司2004年年度股東大會審批董事長基本年薪為12萬元，自2008年開始增加至24萬元，對該薪酬變更事項，公司未履行股東大會審批程序，不符合《公司法》第三十八條、第一百條關于股東大會決定董事報酬事項的規(guī)定。

　　[整改落實情況]

　　公司于2009年12月11日召開第四屆董事會第二十五次會議，審議通過了《董事薪酬管理辦法》，明確了董事長的基本年薪標準為24萬元，并經公司2009年第二次臨時股東大會審議通過。

　　3、子公司重大投資事項履行決策程序不規(guī)范

　　[存在問題]

　　截止2008年6月30日，公司持有深圳市深紡樂凱光電子材料有限公司(現(xiàn)名深圳市盛波光電科技有限公司，以下仍簡稱“深紡樂凱”)47.95%的股權，公司將其作為子公司納入合并報表范圍。2008年5月深紡樂凱股東會審議通過總投資約7600萬元的二期改擴建項目，投資金額超過2007年公司經審計合并總資產6.81億元的10%，但公司未將上述子公司的重大事項提交公司董事會進行審議，也未履行臨時公告的義務，不符合《公司章程》第一百一十六條關于董事會權限、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第7.8條以及第9.2條關于臨時信息披露的規(guī)定。

　　[整改落實情況]

　　2008年深紡樂凱股東會審議二期改擴建項目時，樂凱集團持有深紡樂凱52.05%股權，而公司僅持有深紡樂凱47.95%股權，公司未將深紡樂凱納入合并報表范圍。由于對相關法規(guī)理解上的偏差，公司按持股比例乘以投資額判斷該投資行為不需要提交發(fā)行人董事會審議。

　　2009年6月，公司收購深紡樂凱其余52.05%股份后，深紡樂凱成為公司的全資子公司。2009年9月，董事會戰(zhàn)略規(guī)劃委員會認真研究了二期改擴建項目的具體情況，10月22日將調整后的項目建設方案提交公司董事會四屆二十三次會議審議，形成了《關于調整深紡樂凱二期改擴建項目建設方案的決議》，公司董事會已根據最新情況履行了董事會決策程序。

　　(三)向控股股東報送未公開信息

　　[存在問題]

　　公司每月向深投控報送《月度主要財務指標快報》、《費用預算執(zhí)行匯總表》、《現(xiàn)金流量匯總表》、《非經營性損益情況匯總表》等未公開財務信息，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第二條關于信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息的規(guī)定。{page_break}

　　[整改落實情況]

　　該問題是由于公司執(zhí)行國有資產管理的相關規(guī)定產生。對此，公司除嚴格控制未公開信息知情人范圍、規(guī)范信息傳遞流程，建立了內幕信息知情人檔案外，還取得了控股股東出具的《加強未公開信息管理承諾函》。為進一步加強對非公開信息的管理，公司于2009年10月22日召開第四屆董事會第二十三次會議，通過了《內幕信息知情人登記制度》。同時，公司還根據公平信息披露原則，在每年度向大股東報送年度業(yè)績快報的同時，公開披露年度業(yè)績快報。

　　(四)內部審計工作不完善

　　1、內部審計人員缺乏獨立性

　　[存在問題]

　　公司未設立內部審計部門，內部審計工作由財務部負責，兩名從事內部審計工作的人員同時承擔其它財務工作，不符合《公司章程》第一百九十條關于公司內部審計應配備專職審計人員的規(guī)定。

　　[整改落實情況]

　　公司內審工作原由設立在財務審計部的審計工作組負責，經2009年11月2日公司董事會四屆二十四次會議審議，通過了《關于調整公司部門設置的議案》，設立了審計部;2010年7月12日，經公司董事會五屆三次會議審議，通過了《關于聘任審計部經理的議案》。目前公司已建立了獨立、專職的內部審計部門，并聘任了審計部經理，配備了3名專職審計人員。

　　2、內部審計范圍不全面

　　[存在問題]

　　公司內部審計事項主要側重于子公司負責人離任審計和資產負債審計，基本未涉及內部控制制度及其執(zhí)行情況，不符合公司《內部審計工作制度》第十條關于內部審計職責包括對公司內部控制制度的建立、健全和執(zhí)行情況進行審計的相關規(guī)定。

　　[整改落實情況]

　　公司審計部在審計委員會的監(jiān)督指導下，公司于每年年初制定當年的內部審計計劃，在計劃中明確內部審計的內容、時間、責任人等;于每年年末向審計委員會提交內部審計工作報告，由審計委員會監(jiān)督執(zhí)行，全面落實公司內部審計制度。目前，審計部嚴格按照《內部審計工作制度》要求，主要履職情況如下：

　　(1)內部控制建設工作：按照《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內部控制應用指引》的要求，在公司本部及6家下屬企業(yè)全面推進內控體系建設工作，通過加強業(yè)務流程管理，突出重大業(yè)務風險防控，建立了以風險為導向、以內控為抓手、以流程為紐帶、以制度為基礎的內部控制體系，于2011年9月30日正式發(fā)布《內控手冊(試運行版)》，并于10月1日起試運行。

　　(2)內部審計工作：a.開展重點項目的事中跟蹤審計工作。通過持續(xù)對TFT-LCD用偏光片項目進行項目事中跟蹤審計，審計范圍涵蓋了募集資金使用、工程和設備招投標、工程變更的審批程序、是否按合同約定付款等內容，并形成《TFT-LCD項目跟蹤檢查報告》，以規(guī)避項目運作過程中存在的風險;b.做好經濟責任審計工作。通過對子公司經濟責任審計發(fā)現(xiàn)問題，并持續(xù)跟進檢查，進一步規(guī)范企業(yè)的運營管理;c.募集資金專項審計工作。根據《公司募集資金管理制度》的規(guī)定，每季度對募集資金的使用情況進行了專項審計，形成《公司募集資金存放與實際使用情況的專項報告》。{page_break}

　　3、內部審計意見的跟蹤落實不到位

　　[存在問題]

　　公司沒有形成完善的機制對內部審計意見的整改情況進行后續(xù)檢查，對整改的跟蹤落實不到位。

　　[整改落實情況]

　　公司于2009年12月11日召開了董事會四屆二十五次會議，審議通過了《關于修訂〈內部審計制度〉的議案》，增加對審計意見的跟蹤落實程序，即：對審計中發(fā)現(xiàn)的問題由審計部門向經理層書面報告，由經營層責成經營管理部、財務部等相關部門對審計企業(yè)進行整改的跟蹤落實，企業(yè)整改后形成整改報告提交公司經營層認可后，提交審計委員會備案核查。

　　二、財務管理與會計核算存在的主要問題

　　(一)部分會計政策、會計估計披露與執(zhí)行不一致

　　[存在問題]

　　子公司深紡樂凱對房屋建筑物按照25年計提折舊，但公司年度報告披露生產用、非生產用房屋建筑物分別按35年、40年計提折舊，會計估計披露不準確。

　　公司2007年年度報告披露應收賬款計提壞賬準備的會計政策為“單項金額重大的應收賬款單獨進行減值測試，單項金額較小的及單獨測試后未發(fā)現(xiàn)減值……按賬齡分析法進行計提”，但子公司安徽華鵬紡織有限公司2007年應收賬款計提壞賬準備時未對應收賬款按單項是否重大進行分類，而是對所有應收賬款按余額的0.5%計提壞賬準備，不符合公司披露的會計政策。

　　[整改落實情況]

　　子公司深紡樂凱是2009年6月納入合并報表范圍的，會計估計披露不一致的問題已在2009年年報中予以糾正;安徽華鵬紡織有限公司從2008年起已由另一股東方承包經營，按成本法核算，不再納入合并報表。目前，公司已嚴格按照披露的會計政策處理會計實務。

　　(二)成本核算不符合配比原則

　　[存在問題]

　　公司的物業(yè)管理、租賃收入為公司主營業(yè)務收入，但僅將出租工業(yè)生產企業(yè)廠房店面發(fā)生的費用計入主營業(yè)務成本，其它與物業(yè)管理、租賃相關的成本費用，如投資性房地產的折舊維修費用等均計入期間費用而非主營業(yè)務成本，不符合收入成本配比原則。

　　[整改落實情況]

　　公司現(xiàn)已按成本配比原則將投資性房地產的折舊和維修費用計入主營業(yè)務成本。

　　(三)應收賬款壞賬準備的計提不符合規(guī)定

　　[存在問題]

　　截至2009年9月30日，公司存在應收江西絢麗線業(yè)有限公司(以下簡稱“江西絢麗”)1438.90萬元的款項，公司于2008年底對該款項計提了309.16萬元的壞賬準備。江西絢麗原由公司持股63.87%，2008年末凈資產為-62萬元，虧損555萬元，2009年6月，公司以2萬元轉讓了江西絢麗全部股權。公司在編制2009年三季度報告時未對該應收賬款進行減值測試，不符合《企業(yè)會計準則第22號—金融工具確認和計量》的相關規(guī)定。

　　[整改落實情況]

　　對江西絢麗的應收款，公司已于2009年12月進行了減值測試。在估計可收回金額的基礎上，經公司第四屆董事會第二十五次會議審議通過了《關于對絢麗公司應收款計提資產減值準備的議案》，公司根據對江西絢麗應收款可收回金額的判斷，在2008 年已提取309 萬元壞賬準備的基礎上補提壞賬準備677 萬元，合計計提資產減值準備986萬元。{page_break}

　　(四)對下屬子公司的管理和控制存在缺陷

　　[存在問題]

　　公司子公司深圳市美百年服裝有限公司(以下簡稱“美百年”)的采購、銷售、生產等方面的內部控制和管理存在缺陷。如倉庫沒有專職的管理員和存貨收發(fā)記錄，原材料收發(fā)在各車間;無法準確核算產品成本，而是按售價的一定比例確認成本;相關合同、臺帳等原始資料不完整等。美百年的上述問題自2002年成立以來一直存在，公司直至2009年5月內部審計發(fā)現(xiàn)上述問題后才向美百年委派新的財務負責人并進行逐步規(guī)范。公司對子公司的管理和控制存在缺陷。

　　[整改落實情況]

　　針對美百年存在的問題進行了以下整改：完善采購、銷售、生產等方面的內部控制，配備專職的存貨管理員并記錄存貨收發(fā)情況，原材料收發(fā)在實體倉庫，完善計量驗收和各項原始記錄的管理，按實際消耗歸集生產費用并合理分攤，準確核算產品成本。同時，公司全面梳理了對二級企業(yè)的管理和控制，督促二級企業(yè)完善采購、生產、銷售等環(huán)節(jié)的內部控制，促進企業(yè)提高管理水平。公司已采取以下措施，加強對二級企業(yè)的管理：

　　1、進一步加強《二級企業(yè)經理報告制度》和《各企業(yè)信息上報管理制度》的落實，通過這兩項制度的執(zhí)行，確保隨時把握企業(yè)的經營情況，及時發(fā)現(xiàn)經營問題，實現(xiàn)對下屬子公司的有效監(jiān)管。

　　2、對聯(lián)營公司，通過外派經理及時監(jiān)控企業(yè)的經營管理，并要求外派經理每月對該企業(yè)當前的經營情況給予報告，對未來的經營形勢給予預測，并對經營風險給予提示。通過及時了解企業(yè)的經營狀況，實現(xiàn)對聯(lián)營企業(yè)的監(jiān)督管理。

　　3、定期和不定期深入企業(yè)進行調研，根據企業(yè)反饋的信息，發(fā)現(xiàn)當前存在的問題，及時提醒，提出整改要求。

　　三、財務會計基礎工作存在的主要問題

　　(一)會計核算基礎工作不規(guī)范

　　[存在問題]

　　公司對子公司的會計基礎工作管理不到位，子公司的會計核算基礎工作薄弱，存在較多不規(guī)范的情況。比如，在建工程未及時結轉固定資產;公司部分記賬憑證無人復核或是無復核人員簽名;部分重要的原始憑證未附在記賬憑證后，也未與記賬憑證之間建立索引，部分原始憑證未由財務部門按照會計檔案的保管要求統(tǒng)一管理;部分存貨出入庫單、存貨盤點表、款項支付審批表上相關人員簽名不齊全;部分子公司無票據登記薄、出納未記錄銀行日記賬、銀行存款入賬不及時、銀行余額調節(jié)編制和現(xiàn)金盤點不規(guī)范等。

　　[整改落實情況]

　　公司高度重視會計基礎工作方面存在的問題，已要求子公司嚴格按照財政部《會計基礎工作規(guī)范》的要求處理會計實務，并按照2009年深圳證監(jiān)局《深圳上市公司財務會計基礎工作專項會議》的要求，加強財務人員的管理、培訓和考核，對子公司會計基礎工作情況進行一次全面的檢查，對不規(guī)范的情況立即整改，督促企業(yè)按照《會計基礎工作規(guī)范》的要求做好會計核算工作，并把會計基礎工作的管理作為日常財務會計管理內容，提升會計基礎工作的規(guī)范化水平。

　　(二)財務信息系統(tǒng)管理和控制不到位

　　[存在問題]

　　公司及子公司均沒有獨立于財務部門的專業(yè)信息系統(tǒng)管理員，而是由一名會計人員擔任信息系統(tǒng)管理員，一人擁有全部的信息系統(tǒng)權限，不符合內部控制的基本要求。公司的財務信息系統(tǒng)增減用戶、修改用戶權限沒有書面的審批文件，權限審批和管理存在缺陷。公司未對信息系統(tǒng)的操作日志等數(shù)據庫數(shù)據進行備份，信息系統(tǒng)的使用缺乏必要的監(jiān)控。

　　[整改落實情況]

　　公司設立了獨立于財務部門之外的系統(tǒng)管理員，由公司計算機管理人員擔任系統(tǒng)管理員，由管理員根據批準的書面申請增減用戶，修改用戶權限，以增強對財務信息系統(tǒng)的監(jiān)控，并對信息系統(tǒng)的操作日志等信息庫數(shù)據做到及時備份。公司已建立ERP系統(tǒng)，增加了財務管理模塊，實現(xiàn)母子公司聯(lián)網，提高公司財務信息化水平。

　　2009年8月，深圳證監(jiān)局對公司現(xiàn)場檢查所提監(jiān)管意見，公司已于2010年3月全部整改完畢。整改后，公司治理的實際狀況與中國證監(jiān)會發(fā)布的有關上市公司治理規(guī)范性文件的要求基本相符。除上述問題外，公司最近五年無其他被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施的情況。

　　特此公告。

　　深圳市紡織(集團)股份有限公司

　　董事會

　　二〇一二年七月二十日