天業(yè)株式（600807）新華錦（600735）両魯株の業(yè)績承諾「泥沼」

近年の買収ブームの中で、最も「絢爛」なのは、買収の標(biāo)的が市場と買収側(cè)に與えた「美しい」業(yè)績承諾に過ぎない。高い承諾は高い見積もりを持ってきて、高い評価値は高い見返りを得ます。しかし、買収の件がすべて決まった時(shí)に、上場會(huì)社は標(biāo)的を買収したのは當(dāng)初の承諾を?qū)g現(xiàn)していないことを発見しました。損失で會(huì)社の純利益に大きなマイナスが生じた場合、どうやって賠償を求めますか？以前の判例から見れば、標(biāo)的を買収した方が補(bǔ)償したくないなら、上場會(huì)社は別にいい方法がないです。

1日の夜、天業(yè)株（600807）、新華錦（600735）の二本の魯株は「エイプリルフール」でこんなまずい目に遭った。このうち、天業(yè)株式は昨年8月に買収を完了した持株株主天業(yè)グループが保有する天業(yè)金の90%の株式で、2014年に実質(zhì)的に帰屬純利益4678.74萬元を?qū)g現(xiàn)し、完成率は65.08%にすぎない。新華錦はこれまで、錦盛発制品、香港華晟、アメリカ華越、海川錦融の4社を買収しました。最近業(yè)績速報(bào)を発表した魯股尤洛カード（300909）は、買収合併された北京富華宇祺情報(bào)技術(shù)有限公司（以下「富華宇祺」という）が約束した利益を完成していないため、商譽(yù)資産の減損などの原因で、昨年上場會(huì)社の株主に帰屬した純利益は648.91萬元で、同90.40%を大幅に減少した。

にあります買収する収益法で計(jì)算した標(biāo)的會(huì)社の評価は、將來の業(yè)績承諾と密接に関係している。そのため、より高い収益を得るために、標(biāo)的會(huì)社は収益力を「美化」する傾向がある。買収先の上場會(huì)社として、市場の人気を得るために株価を高くしても、このような高評価の現(xiàn)象に対しては「いいえ」とは言わなかったが、「バブル」は最終的には破れるだろう」と述べました。山東の大規(guī)模な投資會(huì)社の高級投資マネージャーの徐皓さんは言います。

2013年7月に、半年以上停止した天業(yè)株式の開示?再編計(jì)畫は、株式を発行して持株株主天業(yè)グループが保有する天業(yè)金の90%株を購入する予定で、関連資産の見積値は12.99億元に達(dá)する。しかし、國際的な金価格の下落、天業(yè)金の業(yè)績損失などの影響を受けて、天業(yè)株は今回の再編は市場から期待されていません。いくつかの調(diào)整された標(biāo)的の資産評価値の後、再構(gòu)築案は2014年4月に証券監(jiān)督會(huì)の承認(rèn)を得て、同年8月に完成した。

天業(yè)株も、市場當(dāng)初の質(zhì)疑會(huì)が不吉な予言となり、買収當(dāng)時(shí)は「石を持ち上げて自分の足を崩す」という気まずさに見舞われたとは思わなかったかもしれない。

その1日夜に発表された年報(bào)によると、會(huì)社の重大な資産再編の中で、瑞華會(huì)計(jì)士事務(wù)所（以下「瑞華」という）が発行した収益予測報(bào)告書によると、天業(yè)株式は2014年度に合併帰屬を?qū)g現(xiàn)する見通しです。純利益9350.94萬元であるが、會(huì)社が実際に帰屬純利益を完成したのは7152.13萬元で、完成率は76.49%である。一方、瑞華は天業(yè)黃金2014年度の合併帰屬純利益は7189.73萬元であると予測していますが、実際に帰屬純利益は4678.74萬元で、完成率は65.08%だけです。天業(yè)金傘下の明加爾は2014年度に帰屬純利益1907.30萬オーストラリアドルを?qū)g現(xiàn)する予定で、実際の完成數(shù)は972.66萬オーストラリアドルで、完成率は51%である。{pageubreak}

また、山東新広信會(huì)計(jì)士事務(wù)所が発行した評価報(bào)告書によると、明加爾會(huì)社の鉱業(yè)権については、天業(yè)集団が90%の権益比率を持って計(jì)算し、その標(biāo)的鉱権収益は2014年度の純利益予想數(shù)は154.65萬オーストラリアドルであった。取引の評価基準(zhǔn)日によると、2013年4月30日のオーストラリアドルは人民元の為替レートに対して計(jì)算し、標(biāo)的鉱物権の2014年度の収益予測値は9635.93萬元であるが、実際の実現(xiàn)數(shù)は6789.09萬元で、完成率は70.46%である。

収益の予測が実現(xiàn)されていない理由については、業(yè)界の金は、1つの國際的な金価格の下落は、製品の売上高の減少をもたらしたと述べた。2つ目は、ミンガルー社の採掘石の硬度が予想以上に高いため、設(shè)備の処理効率が低下した。

新華錦については、買収したアメリカ華越の業(yè)績が基準(zhǔn)に達(dá)しないと為替レートの変動(dòng)に苦しむ。2012年、新華錦は11.41元/株の価格で山東海川グループホールディングス（以下「海川ホールディングス」という）に株式を発行し、保有するアメリカ華越38.41%の株式を購入し、標(biāo)的の資産評価値は6916.50萬元である。當(dāng)時(shí)、アメリカ華越の収益公約は、2012年から2014年までの會(huì)社の純利益合計(jì)103.48萬ドルを累計(jì)し、再構(gòu)築時(shí)の為替レートで6518.16萬円とする。

しかし、為替レートが変動(dòng)したため、アメリカ華越は3年間で実際に累計(jì)で10437.31萬ドルの利益を達(dá)成しましたが、人民元に換算すると6477.15萬元で、業(yè)績目標(biāo)に達(dá)していません。

履行できなかった約束について、天業(yè)株式社長及び総経理代表管理層はお詫びの手紙で、2014年の國際経済、黃金業(yè)界の見通し及び會(huì)社の経営狀況について、會(huì)社の管理層はより楽観的な判斷をしたと述べました。會(huì)社の管理層は明加爾會(huì)社のチーム建設(shè)をさらに充実させ、採鉱及び選鉱の効率を高める。先物金融會(huì)社との連攜を強(qiáng)化し、金価格と為替変動(dòng)のリスクを効果的に除去する。

収益予測を行っている會(huì)計(jì)士事務(wù)所の瑞華、山東新広信は、リストラ時(shí)の獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及び主催者の中信証券で、資産評価機(jī)関の中通誠資産評価會(huì)社も天業(yè)株式投資家に謝罪の手紙を出しました。

しかし、投資家にとっては謝罪だけでは足りない。再編成案によると、標(biāo)的鉱権は2014～2017年度の純利益予測値がそれぞれ9635.93萬元、1.1億元、1.71億元、1.34億元である。業(yè)績が基準(zhǔn)に達(dá)していない場合は、天業(yè)集団が取引中に引き受けた上場會(huì)社の株式を全額補(bǔ)償しなければならない。この補(bǔ)償案ができるかどうかは、今も観察してみます。

為替レートの「陥落」した新華錦については、その補(bǔ)償協(xié)議によって規(guī)定された計(jì)算式で、海川ホールディングスは株式數(shù)を補(bǔ)償すべきか、または無償で株式數(shù)3.81萬株を贈(zèng)與する。現(xiàn)在、新華錦は當(dāng)該部分の補(bǔ)償株式に対して引き続きロックを申請する予定で、しかも議決権を持たないと配當(dāng)の権利を享受しません。また、會(huì)社の取締役會(huì)はすでに株主総會(huì)の承認(rèn)會(huì)社に1元の総価格で買い戻し、海川ホールディングスの當(dāng)該部分の補(bǔ)償すべき株式を取り消しました。

新華錦董事の秘盛強(qiáng)はこれに対し、「今回の買い戻し會(huì)社はまだ子會(huì)社との交渉中です。買戻しを?qū)g行すれば、確かに海川ホールディングスに一定の損失をもたらします。今後、會(huì)社は海外資産の買い付けを検討しています。雙方が合意した為替レートを考慮します。為替レートのリスクに対しても、國際的な慣習(xí)がある方法でできるだけ避けます。

実際には、「裏地」に直面して、「だまされた」上場企業(yè)は自身や中小投資家の利益を守り、損失を挽回するのは容易ではない。

2011年12月9日に再編成案を発表し、現(xiàn)金と株式の支払いで宇漠光電100%の金利科技（002464）を買収した。今年1月20日に発表した。宇漠光電は2011年度、2012年度の業(yè)績承諾のみを達(dá)成した。2013年度の業(yè)績承諾は実現(xiàn)していない。このため、宇漠光電はすでに法律訴訟を提起し、裁判所はすでに受理し、宇漠光電前株主の康_（上海）が保有する會(huì)社株式665.93萬株を凍結(jié)する登記手続きを取っています。

再編成案では、宇砂漠光電の前株主康_投資、康_（上海）が約束したが、もし約束を達(dá)成していないなら、元株主は予約した株式と現(xiàn)金で補(bǔ)償する。現(xiàn)在は2013年末までもう一年以上経ちました。金利科技はこの時(shí)訴訟狀況を発表しました。雙方の個(gè)人的な意思疎通はもう効果がないという意味で、康_側(cè)は補(bǔ)償金を出すつもりはないです。業(yè)界関係者の分析。

「以前のケースから見ると、標(biāo)的を買収した方が補(bǔ)償したくないなら、上場會(huì)社はいい方法がないので、部分的に補(bǔ)償してもらえばいいです」徐皓は表します。

華泰聯(lián)合証券総裁の劉暁丹氏は、2014年に多くの上場會(huì)社がいわゆる「市価管理」というのは短期株価の上昇を追求して、盲目的に買収や買収を行うホットスポットの題材であると考えている。予想されるのは、2015年には多くの會(huì)社が続々と存在することです。M&Aのパフォーマンス基準(zhǔn)に達(dá)しないと、賭けが実現(xiàn)できなくなり、統(tǒng)合の後遺癥が現(xiàn)れ始めます。

現(xiàn)在、多くの會(huì)社が短期株価の上昇を求めて、やみくもに買収合併した後、多くの問題が発生しました。M&Aの業(yè)績が基準(zhǔn)に達(dá)していないため、當(dāng)初のすばらしい承諾が実現(xiàn)できず、會(huì)社が全面的に統(tǒng)合した後に殘した多くの問題が集中的に爆発し始めた。