由于認為交易對方未按約履行不競爭義務，金宇車城(000803)昨日公告稱，公司已向張國新等提出反訴狀，要求解除2017年就收購智臨電氣簽署的相關協(xié)議，并退還股權轉(zhuǎn)讓款及補償資金占用費。

　　“保殼之星”卻拖垮業(yè)績

　　2017年10月，由于業(yè)績連續(xù)兩年虧損而被“戴帽”的*ST金宇以3.83億元收購智臨電氣55%股權，進軍新能源電氣機械制造業(yè)。彼時，交易對手張國新、張鑫淼方面承諾智臨電氣2017年到2019年扣非凈利潤不低于6000萬元、9000萬元和1.2億元。

　　2017年，智臨電氣實現(xiàn)凈利6478.86萬元，如約完成業(yè)績承諾，并助力上市公司實現(xiàn)凈利0.39億元，成功扭虧。然而，到了2018年，由于531光伏新政的出臺，智臨電氣業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑，全年實現(xiàn)凈利僅為36.96萬元，遠低于承諾的9000萬元。當年，金宇車城實現(xiàn)凈利僅為641.96萬元，扣非后凈利更是虧損1.97億元。

　　到了2019年，智臨電氣的業(yè)績?nèi)晕茨芎棉D(zhuǎn)。中報顯示，2019年上半年公司新能源電氣設備業(yè)務僅實現(xiàn)營收111.51萬元，較去年同期減少99.03%，預計全年智臨電氣可實現(xiàn)扣非凈利1392.42萬元，與業(yè)績承諾1.2億相差較大。另一方面，金宇車城卻陷入了債臺高筑、訴訟纏身的境地。截至6月30日，上市公司貨幣資金余額僅為1116.92萬元，一年內(nèi)到期的長期借款及短期借款余額卻分別達到了4450萬元及1.51億元，3450萬元銀行貸款逾期。此外，涉及訴訟事項共83起，涉案金額高達3.43億元。最終，金宇車城2019年上半年僅實現(xiàn)營收1127.29萬元，凈利虧損6076.32萬元。

　　是誰違約雙方各執(zhí)一詞

　　由于金宇車城至今未如期繳納第二期股權收購款，張國新等智臨電氣四位股東于10月向法院提起訴訟，請求法院判令解除雙方簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，金宇車城賠償?shù)诙诠蓹噢D(zhuǎn)讓款及利息。

　　對此，金宇車城于昨日發(fā)布公告稱，分別就上述四起案件向法院遞交了反訴狀，請求法院判令于雙方簽署的包括《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《補償協(xié)議》等相關協(xié)議于2019年11月1日解除，張國新等股東退還第一期股權轉(zhuǎn)讓價款并支付資金占用費至實際退還之日等。

　　金宇車城在訴狀中表示，上市公司在2017年收購智臨電氣55%股權時，為促使收購完成后新老股東齊心協(xié)力，最終決定從包括被反訴人張國新在內(nèi)的5位股東手中合計收購智臨電氣55%的股權。作為前提，收購完成后，轉(zhuǎn)讓方應履行不競爭的義務。根據(jù)彼時張國新等方面出具的《承諾函》，智臨電氣、江蘇迪盛四聯(lián)承諾在本次收購完成后將江蘇迪盛四聯(lián)主營業(yè)務以零對價轉(zhuǎn)入智臨電氣，將江蘇迪盛四聯(lián)的子公司、孫公司注銷完畢。金宇車城依約向張國新方面支付了第一期的股權轉(zhuǎn)讓款。但截至2018年11月28日，上述消除同業(yè)競爭的工作仍未完成。金宇車城認為，被反訴人張國新因未完成同業(yè)競爭消除的義務，嚴重影響了智臨電氣的財務真實性，屬于被嚴重違約行為，應當依法承擔合同解除的賠償責任，同時申請追加智臨電氣原實控人張鑫淼為第三人參加訴訟。

　　律師稱完成工商變更才能不并表

　　原本被寄予“保殼”重望的子公司卻在并購后的第二年便出現(xiàn)業(yè)績下滑。交易對手認為金宇車城并未如約繳納轉(zhuǎn)讓款;金宇車城卻稱交易對手未如期完成同業(yè)競爭消除的義務，屬于“嚴重違約”行為。

　　大眾證券報記者致電金宇車城詢問反訴訟相關情況，公司董秘辦工作人員表示：“就目前業(yè)績完成情況來看，智臨電氣的完成情況不是很理想，具體數(shù)據(jù)需要正式財報出來才能透露。目前公司已提出訴訟，具體問題屬于法律方面的內(nèi)容，不方便作出回答?！倍鴮τ谠摲丛V訟對公司2017年及往后的業(yè)績影響，對方表示，一切都是未知數(shù)，需要法院判決后會計師事務所進行財務處理才知道。

　　對此，上海明倫律師事務所王智斌律師在接受本報記者采訪時表示：“如果法院判決《協(xié)議》解除，并且工商變更完成后，智臨電氣將不再并入上市公司報表;但若只是請求解除，目前上市公司仍是智臨電氣股東身份，財報仍要受到影響?！?/p>