一度陷入困局的德棉股份(002072)前景漸漸明朗。伴隨著上海地產(chǎn)大鱷——愛家控股的入主，德棉股份有望脫胎換骨成為一家地產(chǎn)新貴。隨著重組的不斷推進，德棉股份變身地產(chǎn)的內(nèi)在邏輯日漸清晰。

　　重組是最好的選擇

　　上市公司遭遇困局，一般有三種方式扭虧為盈。一種是充分發(fā)揮發(fā)掘自身潛能，實現(xiàn)困境突圍;一種是依靠實力雄厚的大股東的扶持來實現(xiàn);還有一種是尋求重組方進入，重新注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)企業(yè)的困局扭轉(zhuǎn)。

　　事實上，對于“生”不逢時的德棉股份而言，其資本之路充滿了坎坷。公司自上市以來，僅2006年發(fā)行當(dāng)年實現(xiàn)凈利潤2711萬元，其后凈利潤逐年減少。尤其是2008年以后，受金融危機影響較重的紡織業(yè)，大部分紡織企業(yè)出口銳減，經(jīng)營困難，而以棉紡為主打的德棉股份更是陷入了前所未有的困境。數(shù)據(jù)足以說明一切，近3年來，德棉股份主營業(yè)務(wù)持續(xù)萎縮，2008年同比減少了20.99%，凈利潤也持續(xù)減少，直至2008年虧損達5320萬元。2009年受各方面因素影響，企業(yè)狀況進一步惡化，截至重組方案出臺前仍沒有出現(xiàn)好轉(zhuǎn)跡象。在當(dāng)前環(huán)境下，依靠企業(yè)自身發(fā)展，實現(xiàn)扭虧為盈已無可能。

　　想通過大股東德棉集團的扶持幫助公司扭轉(zhuǎn)困局也不可能。德棉股份上市時，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)置入上市公司，盈利性較差資產(chǎn)留置集團，內(nèi)退人員剝離到集團，德棉集團承受著不良資產(chǎn)和員工安置的重壓，自身發(fā)展舉步維艱。同時，最近幾年紡織行業(yè)并不景氣，加上金融危機的巨大沖擊，集團旗下的企業(yè)生產(chǎn)已經(jīng)受到嚴重影響，原材料儲備不足，生產(chǎn)效率低下，主要生產(chǎn)設(shè)備維護和配件更新不足、輔料投入不足，現(xiàn)金流也極為緊張，集團旗下部分公司的工人工資、保險等，都是靠舉債維持。

　　為謀求長遠發(fā)展取得多方共贏格局，德棉股份的重組迫在眉睫。而2009年恰逢中國資本市場的重組年，這為本次德棉股份的資本運作提供了難得的契機。

　　業(yè)內(nèi)人士認為，德棉集團已將核心資產(chǎn)業(yè)務(wù)裝入上市公司，在集團和上市公司同時面臨財務(wù)困境時，用于解決實體困難的資源有限。德棉方面認為，將德棉股份全部資產(chǎn)、負債及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)回德棉集團，并將上市公司作為“殼資源”溢價出售，同時保留部分股份留作以后發(fā)展，獲得短期資金支持的同時保留潛在增值空間，是德棉集團現(xiàn)階段應(yīng)對危機的最佳方式。

　　多贏方案成為重組關(guān)鍵

　　在這種情況下，尋求一個合適的重組方進駐并達成合適的方案成為重組能付順利進行的關(guān)鍵點。

　　上海愛家控股的出現(xiàn)為德棉股份、德棉集團贏得了一次機遇。通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可以緩解集團和旗下企業(yè)面臨的短期嚴重財務(wù)危機，避免德棉股份的進一步虧損減損國有資產(chǎn)價值。德棉集團戰(zhàn)略性的退出上市公司，可以讓集團和旗下企業(yè)堅守度過行業(yè)“冬季”，圖謀未來長遠發(fā)展。而重組方上海愛家控股可以利用德棉股份這一資本平臺，為企業(yè)的發(fā)展提供推動力，進一步實現(xiàn)外延式擴張。

　　2009年11月11日，愛家控股重組德棉股份最終方案正式公告。該方案中，重組方愛家控股就注入資產(chǎn)未來四年業(yè)績作出承諾，并承諾若完不成盈利指標(biāo)將以股份進行補償，這一創(chuàng)新性承諾措施，備受市場各方關(guān)注。業(yè)內(nèi)人士對這一創(chuàng)新性方案給予高度評價，認為該方案既全面的照顧了重組各方利益同時又充滿利益制衡，尤其是股份補償?shù)臉I(yè)績承諾，有望在這波地產(chǎn)借殼熱潮中成為標(biāo)桿性案例，對其他借殼上市的地產(chǎn)公司而言，可資借鑒。

　　首先，通過利益制衡確保資產(chǎn)估值公允。根據(jù)重組方案，德棉集團在向愛家控股協(xié)議轉(zhuǎn)讓5270萬股股權(quán)后，退居公司第二大股東，仍持有德棉股份7.11%的股份。這將德棉集團利益納入了重組后新公司之中，其利益與廣大中小投資者利益高度一致。這樣一來，作為重組方遴選者的德棉集團，在選擇重組方及確定重組方案時更加謹慎，尤其會在注入資產(chǎn)的質(zhì)量和盈利能力上嚴格把關(guān);同時，在資產(chǎn)置換過程中，對于置出、置入資產(chǎn)的定價問題，德棉集團與重組方形成制衡，保證估值的公允，確保上市公司利益不受損害。

　　其次，業(yè)績承諾清晰明確，股東真正得到實惠。對于此次重組，愛家控股作出承諾，愛家豪庭在2009-2012年度共4個會計年度合計實現(xiàn)的凈利潤值不低于8.12億元;若不足8.12億元，愛家控股將其以資產(chǎn)認購的新股份按一定比例計算股份補償數(shù)，并將該部分股份補償數(shù)無償贈送給除愛家控股以資產(chǎn)認購的新股數(shù)之外的股份持有者。

　　從補償對象來看，德棉股份重組方案中，受償者則是以現(xiàn)金方式購買股權(quán)的所有股東，避免了過往補償案例受償者多為上市公司全體股東，在“一股獨大”的情況下，大部分現(xiàn)金再次回流到大股東腰包。補償來源上，德棉股份重組方案中，所獲補償股權(quán)來自大股東本身，避免了重組后，大股東以所持上市公司股權(quán)進行抵押獲取銀行貸款對上市公司進行補償?shù)?ldquo;變相”取資于上市公司的做法，對大股東所注入資產(chǎn)質(zhì)量、盈利能力約束力更強。最后，德棉股份重組方案中明確所承諾利潤額為扣除非經(jīng)常性損益后利潤，承諾年限長達四年之久，表明了重組方立足主業(yè)做大做強的決心和信心，避免了上市公司重組中的惡意重組、短期炒作等問題，有利于上市公司的持續(xù)健康發(fā)展。

　　多方人士認為，這一重組方案是德棉股份成功重組的關(guān)鍵點。如果此方案最終成行，將會達成德棉集團、愛家控股、德棉股份、廣大中小股東以及職工、地方政府多方共贏的局面。對德棉集團而言，通過資產(chǎn)調(diào)整、實現(xiàn)戰(zhàn)略退出，為解決經(jīng)營中的現(xiàn)實問題提供了途徑，有利于維護地方經(jīng)濟發(fā)展、社會穩(wěn)定;對愛家控股而言，將從此步入資產(chǎn)市場，其全國戰(zhàn)略將獲得資本市場助力，提升競爭力;對于上市公司而言，通過資產(chǎn)置換、凈殼重組，將實現(xiàn)脫胎換骨，從一個經(jīng)營困頓的紡織企業(yè)變身二線地產(chǎn)藍籌;對投資者而言，愛家控股的入主，解決了公司長期發(fā)展的后顧之憂，為其長期投資價值打開空間。

　　變身地產(chǎn)后的未來發(fā)展

　　如果能夠重組成功，15年地產(chǎn)業(yè)征程的愛家控股將借此為其更快發(fā)展搭建一個資本平臺，也使投資者對德棉股份的未來有了更多期待。

　　經(jīng)過15年的發(fā)展，愛家控股已經(jīng)由一個上海本地的區(qū)域性地產(chǎn)公司發(fā)展成一家頗具實力全國性的房地產(chǎn)公司，并成為最早進軍二、三線中心城市的地產(chǎn)藍籌，連續(xù)多年躋身全國房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)百強行列。

　　此次擬注入的愛家豪庭也是相當(dāng)有實力。資料顯示，愛家豪庭在通過資產(chǎn)整合后，旗下囊括了愛家控股旗下所有優(yōu)質(zhì)房地產(chǎn)資產(chǎn)，包含遍布在全國各地的9個房地產(chǎn)子公司和孫公司100%股權(quán)，均以開發(fā)中高檔的商品住宅為主業(yè)。目前，愛家豪庭已順利取得了國家房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)二級資質(zhì)。2007年、2008年愛家豪庭分別實現(xiàn)營業(yè)收入9.49億元、10.78億元，實現(xiàn)凈利潤分別為9474萬元、2.03億元，2009年的收入和凈利潤預(yù)計會比前兩年更高，公司擁有良好的持續(xù)盈利能力。

　　據(jù)愛家控股人士介紹，此次注入的資產(chǎn)大多是步入收入確認過程的成熟資產(chǎn)，前期成本投入大部分完成,項目接近竣工,而且該部分項目為公司早期所拿土地，成本較低，可保證盈利達成，一旦重組成功，即可為公司和中小股東創(chuàng)造利潤。公司此次注入資產(chǎn)結(jié)構(gòu)合理，除步入收獲期的房地產(chǎn)項目外，一并注入的還包括公司在建項目和土地儲備，為未來持續(xù)發(fā)展提供了保障。

　　資料顯示，目前在銷售的項目主要包括武漢“愛家國際華城”一期二區(qū),高層可售面積154549.50平方米,商鋪及車庫均尚未出售，已售面積尚未結(jié)轉(zhuǎn)收入;該項目一期一區(qū)尾盤正在銷售，商鋪正在招租暫不銷售。此外，位于上海的愛家國際大廈尚余8500平方米辦公樓正在現(xiàn)房銷售。另有愛家華城和愛家新城的住宅項目由政府回購，其可收回銷售款均未結(jié)轉(zhuǎn)收入。

　　在建項目為公司未來三年業(yè)績釋放提供保障。據(jù)了解，公司目前在建項目主要包括總建筑面積約30萬平方米的無錫愛家“金河灣家園”項目;建筑面積為47.41萬平方米的鞍山“愛家皇家花園”一期已于去年9月開工;擁有12棟24-29層高層住宅的武漢“愛家國際華城”二期，預(yù)計在今年開盤預(yù)售;分兩期建設(shè)的湖州“愛家上海花園洋房”項目，一期項目預(yù)計在2010年開盤預(yù)售。

　　此外，公司目前土地儲備可以滿足其未來三到五年開發(fā)的需要。愛家及其子公司未來三年的建設(shè)項目無錫、武漢、湖州、鞍山等地擁有土地49.51萬平方米，擬開發(fā)建筑面積128.5萬平方米;此外，公司尚有部分已取得掛牌成交確認書或已繳納部分土地款的土地約40萬平方米，擬開發(fā)面積約96萬平方米。

　　由此觀之，倘若重組成功，變身地產(chǎn)的德棉股份在未來的幾年中完全可以有一個既穩(wěn)定又較為豐厚的收益，廣大中小投資者的利益將得到較好的保護。