m.pmae.cn/news/index_s.asp 　　《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》昨日發(fā)布。

　　公司沒(méi)上市，也能發(fā)優(yōu)先股。

　　名詞解釋：

　　優(yōu)先股也是一種股票，但其持有人在利潤(rùn)分紅及剩余財(cái)產(chǎn)分配的權(quán)利方面，優(yōu)先于普通股的持有人。優(yōu)先股股東沒(méi)有選舉及被選舉權(quán)，也沒(méi)有經(jīng)營(yíng)參與權(quán)，優(yōu)先股股東不能退股，只能通過(guò)事先約定的條款被公司贖回。作為其放棄股東權(quán)利的補(bǔ)償，優(yōu)先股持有人優(yōu)先獲得公司與其事先約定的分紅。

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)21日發(fā)布了《優(yōu)先股試點(diǎn)管理辦法》。

　　證監(jiān)會(huì)新聞發(fā)言人張曉軍介紹，辦法共9章，70條，包括總則、優(yōu)先股股東權(quán)利的行使、上市公司發(fā)行優(yōu)先股、非上市公眾公司非公開發(fā)行優(yōu)先股、交易轉(zhuǎn)讓及登記結(jié)算、信息披露、回購(gòu)與并購(gòu)重組、監(jiān)管措施和法律責(zé)任、附則等。

　　每次發(fā)行對(duì)象不超二百人

　　根據(jù)辦法，上市公司可以發(fā)行優(yōu)先股，非上市公眾公司可以非公開發(fā)行優(yōu)先股。上市公司發(fā)行優(yōu)先股，可以申請(qǐng)一次核準(zhǔn)，分次發(fā)行。非公開發(fā)行優(yōu)先股僅向辦法規(guī)定的合格投資者發(fā)行，每次發(fā)行對(duì)象不得超過(guò)二百人。

　　辦法重點(diǎn)針對(duì)易出現(xiàn)利益輸送的環(huán)節(jié)進(jìn)行了規(guī)定。一是限制公司非公開發(fā)行優(yōu)先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近兩個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率”。二是將發(fā)行公司的董事、高級(jí)管理人員及其配偶排除在非公開發(fā)行的合格投資者范圍之外，避免利益輸送。三是規(guī)定上市公司向關(guān)聯(lián)股東發(fā)行優(yōu)先股的，關(guān)聯(lián)股東需回避表決。四是要求獨(dú)立董事對(duì)發(fā)行優(yōu)先股發(fā)表專項(xiàng)意見。

　　張曉軍表示，辦法規(guī)定“上市公司不得發(fā)行可轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股”?？紤]到商業(yè)銀行資本監(jiān)管的特殊要求，商業(yè)銀行可根據(jù)監(jiān)管規(guī)定，非公開發(fā)行觸發(fā)事件發(fā)生時(shí)強(qiáng)制轉(zhuǎn)換為普通股的優(yōu)先股。

　　公開發(fā)行需三年盈利

　　關(guān)于優(yōu)先股發(fā)行條件，張曉軍說(shuō)，根據(jù)境外優(yōu)先股發(fā)展的歷程，優(yōu)先股的一項(xiàng)重要運(yùn)用是為經(jīng)營(yíng)暫時(shí)困難，但總體資產(chǎn)狀況良好的公司提供融資工具。因此，辦法規(guī)定“最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)不少于優(yōu)先股一年的股息”的一般性要求，從而使非公開發(fā)行優(yōu)先股的條件更為合理;同時(shí)仍要求公開發(fā)行優(yōu)先股的上市公司，滿足最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度連續(xù)盈利的條件