如今，阿里集團整體上市，其被機構(gòu)分析師們計算了無數(shù)遍的估值，一旦變成華爾街實時跳動閃爍的逾千億美元市值數(shù)據(jù)時，馬云還會如當初那番激動嗎?也許，馬云會淡定很多，畢竟他已經(jīng)是一個龐大的虛擬帝國的掌舵人。

　　更為重要的是，通過其獨創(chuàng)的“合伙人制度”，馬云完成了在其虛擬帝國的“加冕”儀式。

　　從招股書上摘取一組簡單的數(shù)據(jù)，即足以說明阿里帝國之巨大。

　　2013年阿里集團的電子商務(wù)交易總規(guī)模為1.542萬億美元，占據(jù)了全國電商市場總規(guī)模的84%(圖1)。這個交易額相當于黑龍江省的全年GDP，折算成美元是2480億美元，相當于芬蘭一年的經(jīng)濟總量。

　　截至2013年底，阿里平臺圈住了超過2.31億用戶，這意味著中國每3個網(wǎng)民中就有1個是淘寶或者天貓的用戶。2013年中國寄送的92.6億件快遞包裹中，高達54%產(chǎn)生于阿里的網(wǎng)購平臺。即便龐大至此，阿里的規(guī)模還在以每年60-70%的速度迅猛增長。

　　目前，阿里平臺上擁有800萬賣家，假設(shè)平均每個賣家雇傭10個人，那么阿里平臺創(chuàng)造的就業(yè)高達8000萬。這意味著，在一個虛擬的商業(yè)世界里，一個8000萬人的商業(yè)團體，在向2.3億消費者提供各類商品及服務(wù)，而阿里則是這個世界的規(guī)則制定者及管理者。如此看來，阿里儼然一個虛擬世界的“國家”。

　　關(guān)于此次支付寶的轉(zhuǎn)移，有個關(guān)系密切的背景：2010年6月，央行出臺了《非金融企業(yè)支付服務(wù)管理辦法》，規(guī)定從事第三方支付的企業(yè)必須向央行申請許可證，且申請者必須是“境內(nèi)依法設(shè)立的有限責任公司及股份有限公司”，而對于有外資成分企業(yè)的牌照申請則“由中國人民銀行另行規(guī)定，報國務(wù)院批準”。央行政策的言外之意是，申請牌照者最好是內(nèi)資企業(yè)，外資企業(yè)要按“另行規(guī)定”報批，而這個“另行規(guī)定”并未出臺。

　　阿里集團一直由外資控股，且雅虎是第一大股東。而此前兩年馬云又與雅虎屢曝分歧，他一直在謀求從雅虎手中回購股權(quán)，以重新獲得控股權(quán)以及對企業(yè)的絕對控制權(quán)。

　　于是乎，支付寶事件很自然地被外界解讀成了“馬云借助央行禁止外資的政策機會，以極低的價格私自將支付寶轉(zhuǎn)移到個人腰包，進而增強自己與雅虎談判股權(quán)回購的籌碼”。

　　“支付寶事件”令馬云付出了極為慘重的聲譽代價，這在其創(chuàng)業(yè)史中，并不多見。

　　眾所周知，在“生米煮成熟飯”之后，馬云與雅虎、軟銀達成了關(guān)于支付寶的補償協(xié)議。根據(jù)阿里集團IPO文件的披露，相關(guān)框架協(xié)議于2011年7月29日簽署，并于2012年11月15日及2014年5月3日進行了兩次修訂。協(xié)議約定：

　　1)在與支付寶相關(guān)的特定清償事件發(fā)生時(包括支付寶IPO、轉(zhuǎn)移支付寶37.5%或更多股權(quán)、出售支付寶全部或絕大多數(shù)資產(chǎn))，浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司將向阿里集團支付相當于支付寶市值37.5%的金額，最低20億美元，最高60億美元;

　　2)如果10年內(nèi)特定清償事件沒有發(fā)生，阿里集團有權(quán)要求支付寶盡快啟動清償事件;

　　3)馬云及蔡崇信分別拿出各自所持有的阿里集團3500萬股及1500萬股，注入到一間特殊目的公司(SPV)APN Ltd.，并將該等股權(quán)質(zhì)押給阿里集團，作為清償事件支付的保障;

　　4)如果7年內(nèi)特定清償事件沒有發(fā)生，浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司或APN Ltd.，必須向阿里集團支付5億美元，此支付額在日后發(fā)生清償事件之時，可在支付總額中扣除;

　　5)支付寶公司每年向阿里集團支付知識產(chǎn)權(quán)許可費與技術(shù)服務(wù)費，金額為當年稅前凈利的49.9%，該項費用的支付直到支付寶上市時終止(2012財年、2013財年、2014財年前三季度，支付寶向阿里集團支付的此項費用分別為2700萬元、2.77億元、6.33億元);

　　6)支付寶向阿里集團提供支付處理等商業(yè)服務(wù)，前者向后者按年收取服務(wù)費(2012財年、2013財年、2014財年前3季度，阿里集團向支付寶付款分別為13.07億元、16.46億元、18.99億元);

　　7)所有與支付寶框架協(xié)議相關(guān)的事項，必須獲得雅虎及軟銀委派的董事許可方可執(zhí)行。

　　支付寶脫離阿里集團之后，以其為核心逐漸孕育出了阿里小微金融服務(wù)集團，除支付寶之外還包括阿里小貸、天弘基金、眾安保險等金融業(yè)務(wù)，它們的持股母體皆為浙江阿里巴巴電子商務(wù)有限公司(以下簡稱“浙江阿里巴巴”)。

　　浙江阿里巴巴目前有三個股東：杭州君澳股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)、馬云、謝世煌，其中君澳股權(quán)投資為阿里集團內(nèi)部的員工持股平臺，目前股東結(jié)構(gòu)為，馬云持有46.29%，君澳股權(quán)投資持有42.14%，謝世煌持有11.57%。

　　阿里集團IPO文件披露，馬云向阿里集團書面承諾：有意逐漸減少在小微金融服務(wù)集團中持有的直接或間接經(jīng)濟權(quán)益，直到保證在阿里集團IPO之前，他在小微金融服務(wù)集團中權(quán)益所占比例，不超過他以及他的關(guān)聯(lián)方在阿里集團所占權(quán)益，并且他本人不會在這種減持中獲得任何經(jīng)濟收益。

　　建立虛擬世界的“國家”，在他的王國里重塑商業(yè)規(guī)則，正是馬云所期望的。

　　當初阿里奔著香港去上市，因為港交所不允許同股不同權(quán)的“A/B股雙層結(jié)構(gòu)”，馬云才設(shè)計了所謂的“合伙人制度”，以達到其以少數(shù)股權(quán)實現(xiàn)對企業(yè)控制的目的。令人意外的是，美國資本市場原本就有A/B股制度，馬云完全可以通過1:10之類的超級投票權(quán)設(shè)計來實現(xiàn)這一目的，但他并未采用，而是依然延用了自創(chuàng)的“合伙人制度”。

　　阿里集團官方的解釋是：不同于一般的將超級投票權(quán)的股份集中在幾個創(chuàng)始人手中的雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)，阿里巴巴的“合伙人制度”體現(xiàn)的是一個大集團合伙人的視野，這種治理結(jié)構(gòu)，一方面可以保證團隊的創(chuàng)新能力，同時也確保了管理的持續(xù)性和穩(wěn)定性，不會由于個別創(chuàng)始人的退休或者身份變動而影響到公司的運營。

　　實際上，無論是美股慣用的A/B股制度，還是阿里獨創(chuàng)的“合伙人制度”，最終目標都是“少數(shù)股東實現(xiàn)對企業(yè)的控制”。但相較而言，A/B股制度更加透明一些，因為創(chuàng)始人擁有多少超級投票權(quán)是明確的，股東大會上的投票過程也是公開的。而“合伙人制度”名義上有章可循，但實際運行中不可避免存在大量“人治”色彩，合伙人的人選如何、誰當選、罷免誰、該推選誰做董事候選人，凡此種種都將嚴重受到馬云個人意見的左右。合伙人的投票，如何不陷入到“橡皮圖章”的境地呢?

　　此外，一個更為關(guān)鍵的區(qū)別是，A/B股制度僅僅賦予了創(chuàng)始人在股東大會投票上的特權(quán)，卻并無超越其股權(quán)比例委派董事的特權(quán)，而“合伙人制度”卻令創(chuàng)始人擁有了遠遠超出其持股比例的董事會成員委派權(quán)。在實際的企業(yè)運作中，真正提交到股東大會上去表決的議案畢竟是少數(shù)，多數(shù)都在董事會層面決策。因而，從控制權(quán)的實用性來看，控制董事會優(yōu)于控制股東大會。

　　阿里的“合伙人制度”，一言以蔽之，即“以馬云為首的合伙人控制董事會”這個規(guī)則永遠不能變，除非95%以上的股東否決這條，但持股8.9%的馬云會自我否決嗎?

　　依靠“合伙人制度”，馬云憑借少數(shù)股權(quán)獲得絕對控制權(quán)，意味著阿里集團不再是那個幾大“政黨寡頭”可以坐下來討價還價的“共和制國家”了，而是一個合伙人說了算的“王國”，馬云最終完成了“加冕”。

　　2008年4月17日，牛根生率蒙牛高層前往阿里集團訪問，馬云在歡迎會上發(fā)表了一番關(guān)于阿里商業(yè)模式的講話：

　　“全世界最好的商業(yè)模式是國家，國家本來就是一個公司。當然，國家是不能隨便成立的，但是有一個地方可以成立國家，那就是在虛擬的網(wǎng)絡(luò)上。

　　“在虛擬的世界里，阿里巴巴突然發(fā)現(xiàn)可以做這個事情。阿里巴巴就是買啊賣啊，最后誰制定規(guī)則?就是我們制定規(guī)則，誰要不服我就趕出去，沒有辦法做生意。

　　“我們要建立淘寶大會，對重大的決策投票，一旦投票通過，我們堅決捍衛(wèi)這個決定。這是‘法律’通過，不管做多少服務(wù)，不管做多大投資，請大家安心付費，逃稅漏稅要把你們抓進去。”

　　2009年，阿里巴巴的十周年晚會上，馬云再次表達了類似的觀點，下一個十年“阿里巴巴將會創(chuàng)造1000萬家中小企業(yè)的電子商務(wù)平臺，為全世界創(chuàng)造1億個就業(yè)機會，為全世界10億人提供消費平臺”。

　　“我們希望看到自己作為企業(yè)家，作為商人，在這個(虛擬)社會里，承擔起和政治家、藝術(shù)家、建筑家一樣的責任，成為促進社會發(fā)展的主要動力。”

　　馬云獲得第一輪融資之后不久，亞洲首富日本軟銀主席孫正義來到中國物色投資項目。當時孫正義的名號在互聯(lián)網(wǎng)界可謂如雷貫耳，因為他投資了當時如日中天的雅虎，隨著雅虎的上市，軟銀獲得了超過百倍的回報。

　　軟銀邀請了中國當時最為知名的一些互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)者，包括新浪的王志東、搜狐的張朝陽、網(wǎng)易的丁磊等人，馬云獲悉這個信息以后也趕了過去。按照馬云的說法，他那次并不是為了融資而去，因為剛剛拿到高盛的500萬美元，因而并沒有太迫切的再融資需求，他只想去跟孫正義談?wù)勊陌⒗锇桶筒⑶衣犅爩O對阿里巴巴的看法。

　　那天馬云遲到了，等他來到軟銀北京辦公室時，黑壓壓一屋子人看著一個身穿破夾克、手捏半張紙的黑瘦男人推門進來，不知是何方神圣。由于前面人已經(jīng)講得差不多了，主持人便告知馬云，他只有6分鐘的介紹時間。

　　馬云上前即道：“我不缺錢，如果你有興趣，我可以給你介紹一下阿里巴巴的情況。”于是他不時瞥兩眼手中半張紙上草草寫的幾個英文單詞(似乎是他的演講提綱)，對著孫正義侃侃而談他的阿里巴巴。

　　馬云的演講口才征服了在場的所有人，包括孫正義在內(nèi)。曾是軟銀中國區(qū)合伙人的吳鷹(孫正義早在上世紀90年代中期投資過吳鷹創(chuàng)立的UT斯達康)回憶道：“他大概寫了主要幾點，馬云是學(xué)英文的，所以英文很好，他的語言天賦還是用上了。他在那兒講電子商務(wù)，我當時聽得云山霧罩，也不太懂電子商務(wù)，就是覺得這個人很有熱情，講得也還是很流利。他非常自信地講，我不缺錢。”

　　孫正義事后一打聽，那位巧舌如簧的馬云居然已經(jīng)獲得高盛的投資，而且還有一位華爾街投資銀行家背景的蔡崇信做他的CFO。孫正義立馬決定要投資馬云，而且是“必須投”。