近期，A股上市公司股權(quán)爭奪案例頻現(xiàn)，產(chǎn)業(yè)資本的較量從簡單的舉牌增持，延伸至董事席位、股東大會提案等諸多方面，資本市場的重要性日漸凸顯。股權(quán)爭奪現(xiàn)象增多有其必然性，隨著證券市場規(guī)模和業(yè)務(wù)類型的不斷發(fā)展，需要針對一些新問題、新現(xiàn)象進行針對性的法規(guī)修訂或補充性規(guī)定。

　　一個例子是東方銀星關(guān)于股東資格的質(zhì)疑。9月，東方銀星董事會兩次以不具備提名資格為由，否決了中信證券提議召開臨時股東大會的請求。起因是，豫商集團基于投融資需求將部分東方銀星股份存入中信證券客戶信用交易擔保證券賬戶。對此，圍繞融資融券賬戶是否具備股東資格，雙方的觀點出現(xiàn)分歧。

　　這的確是一個新問題。證券公司試點融資融券業(yè)務(wù)起步于2010年，以往只是注重它作為投資多樣性和風險回避手段的功能，而股份代持是否會造成投票權(quán)、分紅權(quán)等股東權(quán)利的實質(zhì)性轉(zhuǎn)移，仍存在制度空白。

　　另一個例子是西藏藥業(yè)圍繞投票方式的爭論。為了爭奪至關(guān)重要的增選董事席位，西藏藥業(yè)前兩大股東分別要求董事選舉時采用直接投票制、累積投票制，致使一次選舉需要召開兩次股東大會進行表決。

　　投票方式的選擇代表了不同的利益訴求，從根源看，制度約定不明確埋下了矛盾隱患?！渡鲜泄局卫頊蕜t》規(guī)定，“股東大會在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度?？毓晒蓶|控股比例在30%以上的上市公司，應(yīng)當采用累積投票制。”顯然，“應(yīng)積極推行”并不具備強制性，大股東可以選擇更有利的投票方式。

　　資本已成為推動產(chǎn)業(yè)發(fā)展的重要動力，兼具融資和品牌功能的上市公司必然成為產(chǎn)業(yè)資本競相追逐的目標。股權(quán)爭奪是證券市場正常的資本行為，但一旦股權(quán)爭奪陷入混亂，它對上市公司、投資者帶來的危害顯而易見。實踐中，上市公司復(fù)雜的股權(quán)關(guān)系，以及證券市場推陳出新的創(chuàng)新業(yè)務(wù)，讓原有的制度規(guī)則不能完全滿足治理要求。事變則法移，國內(nèi)證券市場迅速發(fā)展，要求制度法規(guī)及時進行完善和調(diào)整。亟待建立完善市場化運行機制，讓產(chǎn)業(yè)資本對上市公司的控制權(quán)爭奪更具效率、更加規(guī)范，進而更好實現(xiàn)資源配置功能。

　　首先，上市公司治理的法律法規(guī)亟待完善。隨著證券市場規(guī)模和業(yè)務(wù)類型的不斷發(fā)展，現(xiàn)有的制度體系已不能完全滿足上市公司經(jīng)營、管理的需求，需要針對一些新問題、新現(xiàn)象進行針對性的法規(guī)修訂或補充性規(guī)定。例如，前述提到的融資融券賬戶的股東資格、董事選舉投票方式等。

　　其次，董事會與股東之間的獨立性需加強。按照職能劃分，董事會是上市公司經(jīng)營運行的管理機構(gòu)，股東大會是股東行使股東權(quán)力的決策機制。在一些股權(quán)爭奪公司中，董事會成為一方股東的利益“導(dǎo)體”和“傳聲筒”，頻繁通過治理“門檻”限制另一方股東行使權(quán)力。

　　此外，由于股權(quán)爭奪的上市公司股權(quán)關(guān)系復(fù)雜，且存在控制權(quán)更替的可能，需加強信息披露的管理和要求。借助融資融券、信托等金融工具增持股份的股東，應(yīng)披露自身資產(chǎn)狀況和償債能力;股東提起股東大會改選董事，導(dǎo)致董事會主導(dǎo)權(quán)更替的，除了董事候選人詳細資料外，還應(yīng)披露具體的改選理由和后續(xù)經(jīng)營思路?？傊?，在股權(quán)爭奪的過程中，中小投資者往往處于弱勢，更加嚴格的披露制度有利于其在信息更加對稱的基礎(chǔ)上做出決策。