本文稿是普華永道全球資本市場(chǎng)部董事總監(jiān)王湛生先生在Z-club第18期技術(shù)創(chuàng)業(yè)投資論壇——“本土創(chuàng)業(yè)企業(yè)海外上市論壇”上的演講實(shí)錄 　　演講嘉賓：王湛生 先生 普華永道全球資本市場(chǎng)部 董事總監(jiān) 　　剛才幾位專家分別談了有關(guān)企業(yè)海外上市的一些要求和方式，我僅想談一下我工作中的一些感受。過(guò)去這些年里，我大部分的工作是幫助各國(guó)的企業(yè)到國(guó)際資本市場(chǎng)，特別是到美國(guó)資本市場(chǎng)上市融資。三年前，我在紐約和倫敦工作數(shù)年之后來(lái)到香港，在兩個(gè)月前又剛從香港搬到北京。 　　剛才諸位談了各個(gè)地方的上市規(guī)則不同，法律要求不同，有很多具體的條例要去滿足。毫無(wú)疑問(wèn)，這些都是實(shí)際存在的，給上市帶來(lái)很大的難度。今天我講的可能比較務(wù)虛些。在前面的幾位專家在企業(yè)層面談上市時(shí)，大家似乎都有選擇。你可以選擇在國(guó)內(nèi)A 股或是B股上市，也可以選擇到海外如香港、新加坡、美國(guó)等地主板或創(chuàng)業(yè)板上市。對(duì)于很多公司來(lái)說(shuō)，都面臨這樣的選擇，雖然每一個(gè)選擇都是有一定難度的。但從宏觀概念上講，中國(guó)的企業(yè)，特別是民營(yíng)企業(yè)作為一個(gè)概念在進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)這一問(wèn)題上是沒(méi)有多少余地供其選擇的。有經(jīng)濟(jì)分析師和一些國(guó)外投資銀行做過(guò)一個(gè)預(yù)測(cè)，如果按照中國(guó)目前發(fā)展的速度和規(guī)模，在未來(lái)的10年里，中國(guó)需要的資金量大概超過(guò)五萬(wàn)億美金。我拿幾個(gè)其它的數(shù)字和這個(gè)數(shù)字進(jìn)行比較發(fā)現(xiàn)，將目前中國(guó)的股市的全部?jī)r(jià)值和銀行現(xiàn)有的所有貸款的余額的總量加在一起，還遠(yuǎn)遠(yuǎn)比不上中國(guó)資金需要量，更何況我剛才說(shuō)的銀行貸款余額只是一個(gè)累積的量。實(shí)際上隨著中國(guó)金融體制的改革，銀行的銀根會(huì)趨緊，貸款增量的幅度將會(huì)下降。所以從宏觀上來(lái)講，中國(guó)未來(lái)10年，甚至更長(zhǎng)一段時(shí)間里要獲得持續(xù)發(fā)展，對(duì)國(guó)際資本市場(chǎng)的依賴程度會(huì)越來(lái)越大，這是不容置疑的。所以，從這個(gè)概念上來(lái)講，大家沒(méi)有選擇！在進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)的這一問(wèn)題上，我們每個(gè)企業(yè)都會(huì)遇到很多困難，需要滿足太多的要求，但是，如果你從今天開(kāi)始，或者已經(jīng)開(kāi)始不斷地努力，總有一天你會(huì)實(shí)現(xiàn)你的理想。前面的專家提到現(xiàn)在像UT斯達(dá)康和亞信這樣的企業(yè)實(shí)在太少！但是在這些企業(yè)成長(zhǎng)壯大之前也是從零一步步做起來(lái)的。我覺(jué)得大家對(duì)自己要有信心！這是很關(guān)鍵的第一步。 　　在這里我想引用美國(guó)漢學(xué)家費(fèi)正清先生的一個(gè)看法，他說(shuō)中國(guó)近一百余年的近代史是中國(guó)作為一個(gè)民族、一個(gè)國(guó)家在跟西方文化不斷互相碰撞過(guò)程中，不斷尋找自己位置的這樣一段歷史。我想借用他的說(shuō)法說(shuō)明的是，中國(guó)企業(yè)未來(lái)幾十年經(jīng)濟(jì)發(fā)展的興衰將是一個(gè)跟國(guó)際資本市場(chǎng)和國(guó)際運(yùn)作互相交流、碰撞的結(jié)果。當(dāng)然，我們會(huì)遇到很多困難和很多挑戰(zhàn)，但這是我們不可避免的唯一選擇。 　　另外，我想提一下，雖然說(shuō)國(guó)際資本市場(chǎng)對(duì)我們來(lái)說(shuō)是條不歸路，但也是必經(jīng)之路。目前來(lái)說(shuō)，還有相當(dāng)大的困難，中國(guó)企業(yè)從九十年代初開(kāi)始就進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)，首先是在香港，后來(lái)是到美國(guó)，它經(jīng)歷的過(guò)程是很有趣的。記得1994年，我跟信中利的汪潮涌先生第一次見(jiàn)面。那是在紐約。當(dāng)時(shí)正值中國(guó)東方航空公司在美國(guó)上市，那時(shí)中國(guó)有一批企業(yè)進(jìn)入國(guó)際市場(chǎng)上市。在90年代初，出現(xiàn)“中國(guó)熱”概念。進(jìn)入董事會(huì)不談中國(guó)似乎是有不懂商業(yè)這樣一種感覺(jué)。在那時(shí)的中國(guó)熱中只要是中國(guó)企業(yè)就有可能上市。經(jīng)過(guò)那個(gè)階段以后，大家都變得相對(duì)理智和客觀了。 　　目前來(lái)看，當(dāng)時(shí)在國(guó)外上市的大部分企業(yè)在股市上的表現(xiàn)并不十分樂(lè)觀，投資人對(duì)這些企業(yè)的跟蹤也不密切。從 90年代中期到現(xiàn)在，本土企業(yè)到海外上市這樣的主流逐漸變成行業(yè)性的其有某些優(yōu)勢(shì)的壟斷性企業(yè)進(jìn)入國(guó)際資本市場(chǎng)。其中包括電信、能源等方面的一些企業(yè)，我個(gè)人認(rèn)為，盡管目前民營(yíng)企業(yè)特別是民營(yíng)高科技企業(yè)的信譽(yù)和形象尚未在主流的國(guó)際市場(chǎng)上建立起來(lái)，但它將是中國(guó)經(jīng)濟(jì)和中國(guó)未來(lái)支柱性產(chǎn)業(yè)發(fā)展的方向，完成這個(gè)搭接的過(guò)程將是相當(dāng)有挑戰(zhàn)性的，當(dāng)然也是機(jī)遇，也是下一波的潮流，我希望這個(gè)潮流早一天到來(lái)。那時(shí)希望會(huì)有一批新的大規(guī)模民營(yíng)高科技企業(yè)不是通過(guò)走后門(mén)或者買(mǎi)殼上市，而是理直氣壯地到世界上最優(yōu)秀的資本市場(chǎng)去上市。我覺(jué)得這一天是努力的方向，也是我們?cè)谧闹薪闄C(jī)構(gòu)所要跟大家共同完成的一個(gè)使命。 　　目前資本市場(chǎng)上在發(fā)生了許多事情，大家可能都知道安然事件，也許有人可能覺(jué)得美國(guó)發(fā)生的事情離自己還很遠(yuǎn)，但是事實(shí)上這并不遙遠(yuǎn)。安然事件發(fā)生后，美國(guó)總統(tǒng)布什在7月30號(hào)簽署了一項(xiàng)新的法案——《會(huì)計(jì)改革和投資人保護(hù)法案》，這個(gè)法案是美國(guó)證券市場(chǎng)監(jiān)管框架建立七十年來(lái)最深刻、也是最有深遠(yuǎn)歷史意義的改革，這次改革在美國(guó)正在展開(kāi)，并將波及世界主要的資本市場(chǎng)。幾個(gè)星期前，中國(guó)證監(jiān)會(huì)召集了一個(gè)會(huì)議，討論美國(guó)的改革對(duì)中國(guó)的影響以及中國(guó)可能采取的一些對(duì)策。在這一點(diǎn)上，我非常欣賞中國(guó)證監(jiān)會(huì)所做出的努力。也許有些措施在不久的將來(lái)會(huì)被國(guó)內(nèi)業(yè)界人士，包括政府和監(jiān)管機(jī)構(gòu)非常認(rèn)真地考慮。估計(jì)將會(huì)有很多改革影響在座的各位，其中我想簡(jiǎn)單提幾項(xiàng)，一是作為管理層中個(gè)人對(duì)資本市場(chǎng)的責(zé)任問(wèn)題。大家都知道，安然事件早期是一個(gè)財(cái)務(wù)問(wèn)題，后來(lái)已經(jīng)遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止財(cái)務(wù)問(wèn)題那么簡(jiǎn)單。安然事件發(fā)生后，在一次調(diào)查會(huì)上，安然公司的CEO回答美國(guó)國(guó)會(huì)議員的提問(wèn)時(shí)就說(shuō)：“我不是會(huì)計(jì)師，不懂財(cái)務(wù)，我是依靠我的會(huì)計(jì)師安達(dá)信來(lái)幫助我做帳的，而我對(duì)這些一無(wú)所知，所以我不能夠負(fù)這個(gè)責(zé)任?！绷硗庖粋€(gè)國(guó)會(huì)議員當(dāng)場(chǎng)就問(wèn)他：“你作為這么大公司的CEO，你是在哪兒學(xué)的商業(yè)教育，你的MBA是從哪兒拿的？”他說(shuō)他是哈佛的MBA。當(dāng)時(shí)，我想哈佛教育出問(wèn)題的可能性不是很大，那么究竟是什么地方出了問(wèn)題呢？ 　　兩天之后這部分討論在美國(guó)資本市場(chǎng)界引起了很大的反響。作為投資人的楷模巴菲特先生在兩天之后的一個(gè)會(huì)議上就提出來(lái)：公司的財(cái)務(wù)報(bào)告、信息披露的最終責(zé)任和最高責(zé)任是公司的CEO。這種責(zé)任是不可推卸的，公司 CEO應(yīng)該等同于CDO（即信息披露的首席執(zhí)行官）。在中國(guó)我發(fā)現(xiàn)有人認(rèn)為，財(cái)務(wù)工作在資本市場(chǎng)是一件形式上的工作，很多法規(guī)也會(huì)要求企業(yè)上市一定要簽一下財(cái)務(wù)報(bào)告，企業(yè)拿了審批報(bào)告就可以上市。實(shí)際上，通過(guò)美國(guó)資本市場(chǎng)發(fā)生的這些事情和產(chǎn)生的一系列結(jié)果證明遠(yuǎn)遠(yuǎn)不止這一點(diǎn)。從零到IPO，會(huì)計(jì)師應(yīng)該一直在做這件工作，但在中國(guó)，很多國(guó)有企業(yè)和非國(guó)有企業(yè)都是在快上市時(shí)上市方案出來(lái)了，會(huì)計(jì)師才開(kāi)始工作。就這一點(diǎn)而言，中國(guó)與世界大多國(guó)家相比，算是個(gè)特色，但未必是一個(gè)正面的特色，舉個(gè)例子，中國(guó)有一家軟件公司做得非常成功。在公司蓬勃發(fā)展時(shí)期有很多人就跟他講他的企業(yè)應(yīng)該去上市。于是，公司就開(kāi)始安排上市準(zhǔn)備，他們找了銀行和律師，大家花了很多時(shí)間討論上市的結(jié)構(gòu)等，但剛剛介入的會(huì)計(jì)師對(duì)公司的財(cái)務(wù)提出了一個(gè)會(huì)計(jì)原則的問(wèn)題。會(huì)計(jì)原則的通俗地說(shuō)可以以此作商業(yè)語(yǔ)言地規(guī)則，它有嚴(yán)格的語(yǔ)法，嚴(yán)格的用辭要求，我們通常叫GAAP，這不是一個(gè)簡(jiǎn)單的語(yǔ)言問(wèn)題。當(dāng)時(shí)這個(gè)軟件公司在會(huì)計(jì)原則上出了什么問(wèn)題呢？公司在賣(mài)軟件時(shí)急于收現(xiàn)金，就賣(mài)了很多軟件給客戶，然后承諾給客戶免費(fèi)升級(jí)。本來(lái)這也是很正常的事情。但是，在會(huì)計(jì)原則上我們就要搞清楚，買(mǎi)方支付的是什么？是這個(gè)軟件的目前版本呢?還是可以獲得無(wú)限升級(jí)的權(quán)利。如果沒(méi)有時(shí)間上的改變，顧客可以要求無(wú)限升級(jí)，從會(huì)計(jì)準(zhǔn)則上來(lái)講沒(méi)有一個(gè)明確的收入的數(shù)字，再好的故事缺乏很好的會(huì)計(jì)原則也是不可能成功上市的。這就是為什么會(huì)計(jì)師的參與要從零開(kāi)始，而不是從IPO開(kāi)始的原因。 　　我在中國(guó)工作的時(shí)候，還有一點(diǎn)體會(huì)比較深刻。我遇到的很多企業(yè)，不管是國(guó)企還是民營(yíng)企業(yè)，他們?cè)谏鲜羞^(guò)程當(dāng)中都很少談到誠(chéng)信，相反普遍重視的是法規(guī)是什么，怎么按照法規(guī)的要求來(lái)做。這實(shí)際上是最低的要求，在目前這種資本市場(chǎng)環(huán)境下，投資人的期待遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過(guò)這一點(diǎn)。舉個(gè)簡(jiǎn)單的例子，在海外上市過(guò)程中，期權(quán)是很重要的激勵(lì)因素，對(duì)于到海外上市公司的管理層來(lái)說(shuō)，期權(quán)可以更好地調(diào)動(dòng)大家去做這件工作。在期權(quán)這個(gè)問(wèn)題上，不管是美國(guó)還在是歐洲，期權(quán)的會(huì)計(jì)處理都是一個(gè)有爭(zhēng)議的問(wèn)題。期權(quán)處理的會(huì)計(jì)方法在美國(guó)會(huì)計(jì)原則下目前有兩種，一種是以期權(quán)授權(quán)的購(gòu)買(mǎi)價(jià)與股票市值的差別計(jì)，另一種是以期權(quán)本身價(jià)值計(jì)。前者是過(guò)去大多企業(yè)采用的，通常導(dǎo)致較低的期權(quán)費(fèi)用和較高的利潤(rùn)，后者是相反的。 　　在安然事件發(fā)生之后，美國(guó)管理層的報(bào)酬是倍受關(guān)注的一個(gè)話題，連一些管理層的知名人物也受到攻擊。在這樣的環(huán)境里，雖然會(huì)計(jì)原則里兩種方法都可以做，有一些公司開(kāi)始自愿按照費(fèi)用高的這種方法來(lái)計(jì)算，這有助于管理層誠(chéng)信形象的樹(shù)立。在這一點(diǎn)上，我覺(jué)得一個(gè)公司要期待自己的公司能夠長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，而不是想要買(mǎi)殼上市，或跟風(fēng)險(xiǎn)投資一樣想要退出。作為企業(yè)經(jīng)營(yíng)者，你不能隨便就退出，例如在香港和其它一些國(guó)際資本市場(chǎng)，都要求管理層一定時(shí)間內(nèi)不允許出售或轉(zhuǎn)讓股份。 　　最后，我給大家一個(gè)忠告，在準(zhǔn)備上市之前，你要問(wèn)自己三個(gè)問(wèn)題：第一、法規(guī)是怎么規(guī)定的，我是不是符合法規(guī)的要求；第二、會(huì)計(jì)原則是怎么要求的，我是不是符合會(huì)計(jì)原則的要求；第三、投資人對(duì)我的期望是什么，我怎么建立一個(gè)最適合建立公司長(zhǎng)期信用的管理層。如果這三個(gè)回答都是正確的話，公司的基業(yè)常青就有了基礎(chǔ)！ 　　【演講嘉賓介紹】 　　王湛生 先生 普華永道全球資本市場(chǎng)部 董事總監(jiān) 　　王先生目前自2002年8月起常駐北京, 負(fù)責(zé)協(xié)助亞太地區(qū)，特別是為大中華圈的企業(yè)提供首次發(fā)行上市、私募及跨國(guó)并購(gòu)活動(dòng)的有關(guān)咨詢服務(wù)。此前王先生在香港工作近三年, 多次為協(xié)助高科技公司上市和大型國(guó)有企業(yè)股份化改制并上市提供咨詢，在這些方面擁有豐富的經(jīng)驗(yàn)。這期間參與管理咨詢的項(xiàng)目主要包括中國(guó)銀行(香港) 于2002 年在香港上市和國(guó)際資本市場(chǎng)的私募； 中國(guó)石油天然氣股份公司于2000年在紐約和香港證券交易所上市；中國(guó)鋁業(yè)股份有限公司于2001 年在紐約和香港證券交易所上市；臺(tái)灣聯(lián)華電子(UMC), 世界著名的半導(dǎo)體公司于2000年在紐約證券交易所上市；臺(tái)灣硅品精密工業(yè)股份有限公司 (SPIL), 世界著名的半導(dǎo)體包裝和測(cè)試公司于2000年在NASDAQ上市； 韓國(guó)國(guó)民銀行 (Kookmin)– 韓國(guó)最大的銀行于2000