Warnaco的交易金額為29億美元——較該股上周五收盤價(jià)溢價(jià)34%

　　將所有“Calvin Klein”品牌完全收歸旗下，確保單一品牌愿景

　　PVH的業(yè)務(wù)將遍布全球每一個(gè)主要消費(fèi)市場(chǎng)

　　在“Calvin Klein”和 “Tommy Hilfiger”兩大品牌的驅(qū)動(dòng)下，此項(xiàng)并購(gòu)將提升PVH的長(zhǎng)期增長(zhǎng)和盈利能力

　　此項(xiàng)交易完成后第一年將使其每股收益增加35美分(不包括一次性整合成本和交易費(fèi)用在內(nèi))

　　紐約--(美國(guó)商業(yè)資訊)--PVH Corp.(NYSE: PVH)與The Warnaco Group, Inc.(NYSE: WRC)今日宣布，二者已經(jīng)達(dá)成了一項(xiàng)最終合并協(xié)議，PVH將據(jù)此收購(gòu)Warnaco。根據(jù)協(xié)議，PVH將為每股Warnaco股票支付51.75美元現(xiàn)金和0.1822股PVH普通股。Warnaco的此次交易價(jià)值約為29億美元。合并后，PVH的營(yíng)收預(yù)計(jì)將超過(guò)80億美元，從而將成為世界上規(guī)模最大、最盈利的全球品牌時(shí)尚生活服裝公司之一，并將擁有由Calvin Klein和Tommy Hilfiger領(lǐng)銜的多種多樣的標(biāo)志性品牌以及Van Heusen、IZOD、ARROW、Bass、Speedo、Olga 和Warner’s等眾多傳統(tǒng)品牌。

　　以PVH上周五收盤價(jià)計(jì)算，Warnaco每股收購(gòu)價(jià)為68.43美元，較該股上周五收盤價(jià)溢價(jià)34%。此項(xiàng)并購(gòu)交易已獲得雙方董事會(huì)的一致批準(zhǔn)，預(yù)計(jì)將于2013年年初完成。交易完成后，Warnaco股東將擁有合并后公司大約10%的已發(fā)行普通股股份。此外，Warnaco現(xiàn)任總裁兼首席執(zhí)行官Helen McCluskey有望加入PVH董事會(huì)。Warnaco公司董事會(huì)已一致建議Warnaco股東批準(zhǔn)該項(xiàng)交易。

　　PVH預(yù)計(jì)，此項(xiàng)交易將產(chǎn)生大約1億美元的年運(yùn)行費(fèi)率協(xié)同效應(yīng)，并將在三年內(nèi)完全實(shí)現(xiàn)。而為了實(shí)現(xiàn)這些協(xié)同效應(yīng)，PVH預(yù)計(jì)將在未來(lái)三年內(nèi)產(chǎn)生約1.75億美元的一次性開(kāi)支。PVH表示，不包括一次性整合成本和交易費(fèi)用在內(nèi)，但包括潛在的吊銷執(zhí)照的影響，預(yù)計(jì)此項(xiàng)交易完成后在第一個(gè)全年(2013財(cái)年，如果交易能按當(dāng)前預(yù)期完成)將使其每股收益增加35美分。當(dāng)在第三財(cái)年完全實(shí)現(xiàn)1億美元的支出協(xié)同效應(yīng)時(shí)，PVH預(yù)計(jì)此項(xiàng)交易將使其每股收益增加1.00美元，不包括一次性整合成本但包括潛在的吊銷執(zhí)照的影響。

　　PVH董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官Emanuel Chirico表示：“這是一個(gè)獨(dú)一無(wú)二的機(jī)會(huì)，它讓各大Calvin Klein品牌得以重新統(tǒng)一在一起，并有力鞏固了我們推動(dòng)Calvin Klein全球增長(zhǎng)的戰(zhàn)略。在全世界直接控制了Calvin Klein 品牌兩個(gè)最大的服裝類別——牛仔褲和內(nèi)衣以后，我們將讓這一強(qiáng)大的設(shè)計(jì)師品牌在所有的主要產(chǎn)品類別、地域和分銷渠道中釋放出更多的增長(zhǎng)潛能。Warnaco的Calvin Klein業(yè)務(wù)將被轉(zhuǎn)移到我們的Calvin Klein平臺(tái)，并受到Calvin Klein總裁兼首席執(zhí)行官Tom Murry的領(lǐng)導(dǎo)，以確保實(shí)現(xiàn)全球單一品牌愿景。”

　　Warnaco總裁兼首席執(zhí)行官Helen McCluskey表示：“這項(xiàng)交易為我們的股東帶來(lái)了引人注目的價(jià)值，同時(shí)也為合并后的公司帶來(lái)了重大的利益。我們?yōu)檫^(guò)去所取得的成就感到自豪，我們一直推動(dòng)著公司的發(fā)展，顯著提高了公司的盈利能力，而且自2003年重組以來(lái)，讓公司的股價(jià)大幅上升了約500%。我們的團(tuán)隊(duì)不僅建立了一個(gè)強(qiáng)大的全球基礎(chǔ)設(shè)施，還有效拓展了直銷渠道，為公司的長(zhǎng)期發(fā)展建立了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。我們期待此次合并為Calvin Klein牛仔褲和Calvin Klein內(nèi)衣不斷帶來(lái)更多的成功，為我們的傳統(tǒng)品牌增加新的潛力，也期待此次合并為我們的聯(lián)營(yíng)伙伴創(chuàng)造一個(gè)更加美好的未來(lái)。”

　　Chirico先生說(shuō)：“在整合并購(gòu)方面，PVH擁有著成功的歷史經(jīng)驗(yàn)。我們相信，這項(xiàng)交易將為各位股東創(chuàng)造出巨大的價(jià)值，同時(shí)將在全世界為兩家公司各自的聯(lián)營(yíng)伙伴、供應(yīng)商和其他業(yè)務(wù)伙伴提供更多的機(jī)會(huì)。我們計(jì)劃將Warnaco現(xiàn)有的亞洲和拉美業(yè)務(wù)與我們?cè)诒泵篮蜌W洲的強(qiáng)勁業(yè)務(wù)結(jié)合在一起，以進(jìn)一步推動(dòng)實(shí)現(xiàn)Calvin Klein和Tommy Hilfiger兩大品牌的增長(zhǎng)策略。我們始終堅(jiān)信，我們的品牌力量、經(jīng)營(yíng)策略的有力貫徹以及良好的信用記錄將在2013年及以后繼續(xù)拉動(dòng)公司財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)與業(yè)務(wù)收益的長(zhǎng)期增長(zhǎng)和改善。”

　　此項(xiàng)交易主要依據(jù)慣例成交條件完成，其中包括得到持有Warnaco普通股多數(shù)已發(fā)行股票的股東以及適用的反壟斷法和競(jìng)爭(zhēng)法的批準(zhǔn)。另外，公司依據(jù)慣例條件從巴克萊銀行(Barclays)、美銀美林(BofA Merrill Lynch)與花旗集團(tuán)全球市場(chǎng)公司(Citigroup Global Markets Inc.)三家機(jī)構(gòu)獲得了43.25億美元的融資承諾(包括一項(xiàng)過(guò)橋貸款和一項(xiàng)高級(jí)擔(dān)保貸款)。這些貸款將用于債務(wù)再融資、為現(xiàn)金出資部分提供資金支持、支付其他相關(guān)交易費(fèi)用，并為PVH的發(fā)展提供流動(dòng)性保障。

　　第三季度和2012年全年指導(dǎo)

　　PVH Corp.目前預(yù)計(jì)，按非公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算，公司第三季度和2012年全年的每股收益將至少會(huì)達(dá)到之前在2012年10月2日公布的每股收益指導(dǎo)范圍的上限。

　　Warnaco計(jì)劃于2012年11月5日星期一發(fā)布其2012年第三季度收益報(bào)告。雖然其報(bào)告的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)尚未最后確定，Warnaco預(yù)計(jì)第三季度凈營(yíng)收將達(dá)到約6.12億美元;同時(shí)，第三季度持續(xù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)每股收益將與分析師預(yù)期一致。Warnaco也正在重新確認(rèn)其先前宣布的2012財(cái)年?duì)I收指導(dǎo)，新的指導(dǎo)將不包括與今日宣布的交易有關(guān)的任何一次性費(fèi)用。

　　顧問(wèn)

　　Peter J. Solomon Company擔(dān)任了PVH此項(xiàng)交易收購(gòu)和融資方面的首席金融顧問(wèn)，該公司也是PVH董事會(huì)的獨(dú)家顧問(wèn)，為PVH提供了公正的意見(jiàn)。Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 律師事務(wù)所擔(dān)任PVH的法律顧問(wèn)。

　　巴克萊銀行、美銀美林和花旗集團(tuán)全球市場(chǎng)公司將牽頭安排本次交易的融資事宜。巴克萊銀行、美銀美林和花旗集團(tuán)同時(shí)也擔(dān)任了PVH的金融顧問(wèn)。

　　摩根大通(J.P. Morgan)擔(dān)任Warnaco的獨(dú)家金融顧問(wèn)，為之提供了公正的意見(jiàn)。Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP律師事務(wù)所擔(dān)任Warnaco的法律顧問(wèn)。

　　電話會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)直播詳情

　　PVH定于在東部時(shí)間2012年10月31日(星期三)上午8:30與投資界召開(kāi)電話會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)直播，以提供本公告的更多詳情?？傻顷憌ww.pvh.com點(diǎn)擊PVH新聞公告圖標(biāo)觀看網(wǎng)絡(luò)直播，或在美國(guó)撥打888-205-6743進(jìn)行收聽(tīng)，美國(guó)以外的地區(qū)可撥打913-312-0413(收費(fèi))，電話密碼為1476035。另外可登陸www.pvh.com點(diǎn)擊投資者標(biāo)簽獲得與交易相關(guān)的其他材料。

　　會(huì)議結(jié)束三小時(shí)后，我們將提供PVH公司陳述的實(shí)時(shí)網(wǎng)絡(luò)直播和音頻回放，您可登錄www.pvh.com并點(diǎn)擊PVH新聞公告圖標(biāo)或進(jìn)入投資者標(biāo)簽下方的網(wǎng)絡(luò)廣播版塊進(jìn)行觀看收聽(tīng)。此次陳述的材料也將公布在投資者標(biāo)簽下方的網(wǎng)絡(luò)廣播版塊中。

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　　關(guān)于PVH Corp.

　　PVH Corp.是全球最大的服裝公司之一，該公司擁有并在全球范圍內(nèi)銷售Calvin Klein和Tommy Hilfiger品牌產(chǎn)品。該公司是全球最大的襯衫和領(lǐng)帶公司，銷售各種自有品牌(包括Van Heusen、Calvin Klein、Tommy Hilfiger、IZOD、ARROW、Bass和G.H. Bass & Co.)商品以及特許品牌(包括Geoffrey Beene、Kenneth Cole New York、Kenneth Cole Reaction、MICHAEL Michael Kors、Sean John、Chaps、Donald J. Trump Signature Collection、JOE Joseph Abboud、DKNY、Ike Behar和John Varvatos)商品。

　　關(guān)于Warnaco Group, Inc.

　　The Warnaco Group, Inc.是一家領(lǐng)先的全球性服裝公司，其總部設(shè)在紐約，主要從事設(shè)計(jì)、采購(gòu)與營(yíng)銷業(yè)務(wù)，并銷售有男士、女士和兒童運(yùn)動(dòng)服、配飾、內(nèi)衣和泳裝。該公司的自有及特許品牌包括Calvin Klein?、Speedo?、Chaps?、Warner‘s? 和Olga?等。更多信息，請(qǐng)?jiān)L問(wèn)www.warnaco.com

　　前瞻性陳述

　　本新聞稿中包含有關(guān)我司當(dāng)前和未來(lái)發(fā)展前景以及我司經(jīng)營(yíng)及財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)的前瞻性陳述和信息，這些前瞻性陳述和信息是根據(jù)我們目前掌握的信息所做出的。未來(lái)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)成果及財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)可能會(huì)與這些陳述中的預(yù)期發(fā)生顯著差異。前瞻性陳述包括對(duì)我們的運(yùn)營(yíng)(如成本控制和市場(chǎng)條件)以及擬定的合并方案(包括其益處、結(jié)果、效應(yīng)和時(shí)間安排)可能無(wú)法實(shí)現(xiàn)的假設(shè)。

　　與擬定合并方案有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和不確定性包括：Warnaco的股東不批準(zhǔn)合并的風(fēng)險(xiǎn);未能獲得合并所需的各項(xiàng)監(jiān)管批準(zhǔn)或合并所需監(jiān)管批準(zhǔn)的獲得受到了非預(yù)期條件的制約的風(fēng)險(xiǎn);未能滿足其他合并完成條件的風(fēng)險(xiǎn);因合并的公告或完成所造成的潛在不利反應(yīng)或業(yè)務(wù)關(guān)系變化;合并時(shí)間安排的不確定性;對(duì)擬定合并方案作出的具有競(jìng)爭(zhēng)力的回應(yīng);與將Warnaco的業(yè)務(wù)和運(yùn)營(yíng)與PVH的業(yè)務(wù)和運(yùn)營(yíng)整合到一起的相關(guān)成本和困難;無(wú)法從合并中獲得或延遲獲得成本節(jié)約和協(xié)同效應(yīng);因合并產(chǎn)生的非預(yù)期成本、費(fèi)用或支出;與并購(gòu)有關(guān)的訴訟;無(wú)法留住關(guān)鍵人才;以及總體經(jīng)濟(jì)狀況及/或行業(yè)具體狀況中發(fā)生的任何變化等?？赡軐?dǎo)致未來(lái)結(jié)果或事件與我們的期望不一致的其他因素為：在《PVH年度報(bào)告》之表10-K(截至2012年1月29日的財(cái)政年度)、《Warnaco年度報(bào)告》之表10-K(截至2011年12月31日的財(cái)政年度)、《Warnaco季度報(bào)告》之表10-Q(截至2012年6月30日的二季度)以及PVH和Warnaco向證券交易委員會(huì)(SEC)提交的其他報(bào)告中第1A項(xiàng)“風(fēng)險(xiǎn)因素”里所討論的那些風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)閱讀我們的“風(fēng)險(xiǎn)因素”以及這些文件中包含的其他警示性陳述。無(wú)論未來(lái)是否發(fā)生新的信息、特定事件或其他情況，我們均不承擔(dān)任何更新或修改任何前瞻性陳述的義務(wù)。由于這些風(fēng)險(xiǎn)和其他情況，實(shí)際結(jié)果可能與本新聞稿中所陳述的預(yù)期產(chǎn)生重大差異，我們的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)也可能會(huì)受到實(shí)質(zhì)性不利影響。

　　其他信息以及信息搜尋處

　　與本新聞稿中討論的擬定并購(gòu)有關(guān)的是，PVH將在表S-4中向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交一份注冊(cè)聲明，其中將包括一份Warnaco的代理聲明和一份PVH招股說(shuō)明書(shū)，以及與擬定交易有關(guān)的其他相關(guān)文件。Warnaco股東務(wù)請(qǐng)閱讀針對(duì)此次并購(gòu)做出的注冊(cè)聲明和代理聲明/招股說(shuō)明書(shū)、向美國(guó)證券交易委員會(huì)提交的其他有關(guān)文件以及對(duì)這些文件做出的任何修訂或補(bǔ)充，這些文件中將包含重要信息。

　　可在美國(guó)證券交易委員會(huì)的網(wǎng)站免費(fèi)獲得一份此項(xiàng)代理聲明/招股說(shuō)明書(shū)以及包含有關(guān)PVH和Warnaco信息的其他文件。您也可通過(guò)的“投資者” 一欄從PVH 處免費(fèi)獲得這些文件，或通過(guò)的“投資者關(guān)系”一欄從Warnaco處免費(fèi)獲得這些文件。

　　PVH和Warnaco及其某些董事和高級(jí)管理人員可以被視為就合并事宜向Warnaco 的股東征求代理委托書(shū)的參與者。PVH的董事及高級(jí)管理人員的有關(guān)資料以及他們對(duì)PVH普通股的所有權(quán)均載于為PVH2012年年度股東大會(huì)做出的代理聲明中，該代理聲明是于2012年5月10日在附表14A中提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)的。Warnaco的董事及高級(jí)管理人員的有關(guān)資料以及他們對(duì)Warnaco普通股的所有權(quán)均載于為Warnaco2012年年度股東大會(huì)做出的代理聲明中，該代理聲明是于2012年4月11日在附表14A中提交給美國(guó)證券交易委員會(huì)的?？梢蚤喿x針對(duì)合并做出的代理聲明/招股說(shuō)明來(lái)獲得所有參與者和其他可以被視為交易參與者的人員的更多利益相關(guān)信息。這種信息溝通將不構(gòu)成任何證券的出售要約或任何證券的購(gòu)買或出售的要約邀請(qǐng);同時(shí)在任何司法管轄區(qū)內(nèi)均不得出售任何證券，在任何司法管轄區(qū)內(nèi)在按照證券法登記或取得資格之前，此等要約、要約邀請(qǐng)或出售均屬非法行為。除了以符合《1933年證券法》(修訂版)第10條規(guī)定的招股書(shū)方式發(fā)行證券以外，不得以任何方式發(fā)行任何證券。