江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議于2012年10月9日上午在公司會(huì)議室召開(kāi)。會(huì)議通知已于2012年9月29日以書(shū)面方式通知各位董事。會(huì)議應(yīng)到董事九人，實(shí)到董事九人，符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議由董事長(zhǎng)周宏江先生主持。公司監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。經(jīng)全體董事審議，一致通過(guò)了如下決議：

　　一、關(guān)于重新審議通過(guò)公司與紅豆集團(tuán)有限公司簽訂的《綜合服務(wù)協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的議案;

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，對(duì)公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過(guò)三年的，應(yīng)當(dāng)重新履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。公司將按關(guān)聯(lián)交易披露的要求單獨(dú)進(jìn)行公告。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)(四名關(guān)聯(lián)董事回避表決)

　　二、審議通過(guò)關(guān)于公司控股孫公司南京紅豆置業(yè)有限公司向銀行申請(qǐng)貸款的議案;

　　南京紅豆置業(yè)有限公司向華夏銀行(8.21,0.18,2.24%)股份有限公司南京分行申請(qǐng)貸款，總額人民幣2億元，貸款期限2年，執(zhí)行基準(zhǔn)利率上浮10%。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　三、審議通過(guò)關(guān)于公司與新增關(guān)聯(lián)方2012年發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的議案;

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易，公司將按關(guān)聯(lián)交易披露的要求單獨(dú)進(jìn)行公告。

　　表決結(jié)果：5票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)(四名關(guān)聯(lián)董事回避表決)

　　四、審議通過(guò)召開(kāi)2012年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的議案。

　　以上第一、二、三項(xiàng)議案均需提交公司2012年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。

　　決定于2012年10月25日在公司會(huì)議室召開(kāi)2012年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，審議以上需提交股東大會(huì)審議的事項(xiàng)。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對(duì)，0票棄權(quán)

　　特此公告。

　　江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2012年10月9日

　　股票代碼：600400 股票簡(jiǎn)稱：紅豆股份編號(hào)：臨2012-022

　　江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于召開(kāi)2012年第三次

　　臨時(shí)股東大會(huì)通知的公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　●會(huì)議召開(kāi)時(shí)間：2012年10月25日上午9:30

　　●會(huì)議召開(kāi)地點(diǎn)：公司會(huì)議室

　　●會(huì)議方式：現(xiàn)場(chǎng)

　　江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)于2012年10月9日在公司會(huì)議室召開(kāi)了第五屆董事會(huì)第十五次臨時(shí)會(huì)議，確定了公司2012年第三次臨時(shí)股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)：

　　一、會(huì)議內(nèi)容

　　1、關(guān)于重新審議公司與紅豆集團(tuán)有限公司簽訂的《綜合服務(wù)協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》的議案

　　2、關(guān)于公司控股孫公司南京紅豆置業(yè)有限公司向銀行申請(qǐng)貸款的議案

　　3、關(guān)于公司與新增關(guān)聯(lián)方2012年發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的議案

　　二、出席會(huì)議的人員：

　　1、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員;

　　2、截止2012年10月18日收市后在中國(guó)證券中央登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司全體股東。

　　三、會(huì)議主持：公司董事長(zhǎng)周宏江先生

　　四、會(huì)議登記手續(xù)：

　　1、登記時(shí)間：2012年10月24日(上午8:30-11:30 下午1:30-4:30);沒(méi)有在登記時(shí)間辦理會(huì)議登記手續(xù)的股東，也可參加公司2012年第三次臨時(shí)股東大會(huì)。

　　2、登記地點(diǎn)：江蘇省無(wú)錫市錫山區(qū)東港鎮(zhèn)公司證券辦公室;

　　3、個(gè)人股東請(qǐng)持股東帳戶卡、本人身份證;委托代理人須持身份證、授權(quán)委托書(shū)及委托人股東帳戶卡;法人股東請(qǐng)持單位介紹信、本人身份證及股東帳戶卡辦理登記手續(xù)(異地股東、法人股東可在規(guī)定時(shí)間內(nèi)以傳真的方法辦理參會(huì)登記)。

　　4、聯(lián)系電話：0510-66868619

　　傳真：0510-88350139

　　聯(lián) 系 人：王輝

　　5、與會(huì)股東住宿及交通費(fèi)用自理，會(huì)期半天。

　　特此公告。

　　江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2012年10月9日

　　附件：

　　授權(quán)委托書(shū)

　　茲委托先生/女士(身份證號(hào)碼：)代表本人(本單位)出席江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司2012年第三次臨時(shí)股東大會(huì)，并按以下權(quán)限代為行使表決權(quán)：

　　1、對(duì)召開(kāi)股東大會(huì)的公告所列第 項(xiàng)審議事項(xiàng)投贊成票;

　　2、對(duì)召開(kāi)股東大會(huì)的公告所列第 項(xiàng)審議事項(xiàng)投反對(duì)票;

　　3、對(duì)召開(kāi)股東大會(huì)的公告所列第 項(xiàng)審議事項(xiàng)投棄權(quán)票;

　　4、對(duì)可能納入議程的臨時(shí)提案(有/無(wú))表決權(quán);

　　5、未作具體指示的事項(xiàng)，代理人(可/不可)按自己的意思表決。

　　委托人簽名(或蓋單位公章)：

　　委托人身份證號(hào)碼(或營(yíng)業(yè)執(zhí)照)：

　　委托人股票帳戶：

　　委托人持股數(shù)：

　　受托人簽名：

　　受托人身份證號(hào)碼：

　　委托日期：

　　股票代碼：600400 股票簡(jiǎn)稱：紅豆股份編號(hào)：臨2012—023

　　江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于重新審議關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的

　　公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，對(duì)公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議期限超過(guò)三年的，應(yīng)當(dāng)重新履行相應(yīng)的審議程序和信息披露義務(wù)。公司按照相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真核查了公司與關(guān)聯(lián)人簽訂的協(xié)議。現(xiàn)將協(xié)議期限超過(guò)三年的情況說(shuō)明如下：

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司與控股股東紅豆集團(tuán)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“紅豆集團(tuán)”)簽訂了《綜合服務(wù)協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，約定由紅豆集團(tuán)為公司提供水、通訊、員工住房及配套設(shè)施、賓館、會(huì)務(wù)服務(wù)。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　紅豆集團(tuán)有限公司

　　1、基本情況

　　關(guān)聯(lián)方名稱：紅豆集團(tuán)有限公司

　　公司地址：無(wú)錫市錫山區(qū)東港鎮(zhèn)港下興港路

　　企業(yè)類型：有限責(zé)任公司

　　法定代表人：周耀庭

　　注冊(cè)資本：84200萬(wàn)元

　　2、公司簡(jiǎn)介

　　紅豆集團(tuán)是由周耀庭等47位自然人出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其中周耀庭占紅豆集團(tuán)35.27%股份，為第一大股東。紅豆集團(tuán)成立于1992年6月，經(jīng)營(yíng)范圍包括利用自有資金對(duì)外投資及管理(國(guó)家法律法規(guī)禁止、限制的領(lǐng)域除外);服裝、針紡織品、鞋帽、皮革、毛皮制品的制造、設(shè)計(jì)、技術(shù)咨詢;自營(yíng)和代理各類商品和技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外;紅豆杉盆景、苗木的種植、銷售。

　　截止2011年12月31日，紅豆集團(tuán)總資產(chǎn)182.51億元，凈資產(chǎn)64.54億元，營(yíng)業(yè)總收入1，630，220.3萬(wàn)元，凈利潤(rùn)93，081.69萬(wàn)元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　公司與紅豆集團(tuán)簽訂的《綜合服務(wù)協(xié)議》及《補(bǔ)充協(xié)議》，有效期為五年，且除非協(xié)議一方提前六個(gè)月通知對(duì)方終止協(xié)議，協(xié)議在有效期屆滿或展期后的期限屆滿時(shí)，將自動(dòng)逐年續(xù)展，直至雙方經(jīng)協(xié)商后同意終止協(xié)議。紅豆集團(tuán)以公平合理的價(jià)格提供公司所需的服務(wù)，以滿足公司正常的生產(chǎn)及生活需要。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　1、根據(jù)協(xié)議約定，紅豆集團(tuán)向公司提供水、通訊等服務(wù)，紅豆集團(tuán)依照公平市場(chǎng)原則對(duì)其所提供的服務(wù)收取合理的費(fèi)用，公司亦履行相應(yīng)的支付義務(wù)。

　　2、紅豆集團(tuán)提供的水、通訊服務(wù)費(fèi)用依據(jù)國(guó)家的有關(guān)收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，按照公司的實(shí)際使用量，每月結(jié)算支付;向公司提供的員工集體宿舍，其租金參照當(dāng)?shù)氐姆课葑赓U市場(chǎng)價(jià)格，公司收到紅豆集團(tuán)書(shū)面付款通知的十日內(nèi)支付款項(xiàng);公司如使用紅豆集團(tuán)的賓館接待客人和安排會(huì)務(wù)，其費(fèi)用按賓館經(jīng)核準(zhǔn)的對(duì)外公布的價(jià)格支付，按月結(jié)清。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的及關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響

　　該日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議為公司根據(jù)日常經(jīng)營(yíng)需要而與紅豆集團(tuán)在以前年度簽訂的，公司已按相關(guān)規(guī)定履行了審議和信息披露義務(wù)。

　　該日常關(guān)聯(lián)交易為滿足公司正常的生產(chǎn)及生活需要，對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力、損益及資產(chǎn)狀況不存在重大影響。

　　六、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事陶文沂先生、沈大龍先生、徐而迅女士對(duì)本項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn)：公司董事會(huì)在審議此關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已回避，符合有關(guān)規(guī)定;該等日常關(guān)聯(lián)交易不存在損害股東、特別是中小股東和公司利益的情形。

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議

　　2、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　3、《綜合服務(wù)協(xié)議》、《補(bǔ)充協(xié)議》

　　江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2012年10月9日

　　股票代碼：600400 股票簡(jiǎn)稱：紅豆股份編號(hào)：臨2012-024

　　江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司

　　與新增關(guān)聯(lián)方2012年發(fā)生

　　日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況公告

　　本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

　　江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司第五屆董事會(huì)第十五會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于與新增關(guān)聯(lián)方2012年發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的議案。新增關(guān)聯(lián)方為無(wú)錫紡織材料交易所有限公司(以下簡(jiǎn)稱“紡織交易公司”)，主營(yíng)為紡織原料的現(xiàn)貨交易，公司及控股子公司無(wú)錫紅豆棉紡有限公司因經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)需要，需向紡織交易公司采購(gòu)業(yè)務(wù)所需晴綸紗及銷售棉紗產(chǎn)品。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》相關(guān)規(guī)定，公司及子公司與紡織交易公司的交易均為關(guān)聯(lián)交易。

　　一、預(yù)計(jì)2012年新增關(guān)聯(lián)方日常關(guān)聯(lián)交易的基本情況

　　單位：萬(wàn)元

　　單位

　　關(guān)聯(lián)方

　　關(guān)聯(lián)交易類型

　　關(guān)聯(lián)交易內(nèi)容

　　關(guān)聯(lián)交易價(jià)格

　　2012年預(yù)計(jì)發(fā)生額

　　江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司

　　無(wú)錫紡織材料交易所有限公司

　　采購(gòu)商品

　　晴綸紗

　　市場(chǎng)價(jià)格

　　3000

　　無(wú)錫紅豆棉紡有限公司

　　銷售商品

　　棉紗

　　市場(chǎng)價(jià)格

　　8500

　　合計(jì)

　　11500

　　二、關(guān)聯(lián)方關(guān)系介紹

　　無(wú)錫紡織材料交易所有限公司

　　1、關(guān)聯(lián)方基本情況

　　無(wú)錫紡織材料交易所有限公司，法定代表人周鳴江，注冊(cè)資本20000萬(wàn)元，住所為錫山區(qū)東港鎮(zhèn)港下興港路，經(jīng)營(yíng)范圍為紡織原料、金屬材料、機(jī)械設(shè)備的現(xiàn)貨交易;利用自有資金對(duì)倉(cāng)儲(chǔ)物流項(xiàng)目進(jìn)行投資與管理(國(guó)家法律法規(guī)禁止、限制的領(lǐng)域除外);社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢;會(huì)議及展覽服務(wù);自營(yíng)和代理各類商品及技術(shù)的進(jìn)出口業(yè)務(wù)，但國(guó)家限定企業(yè)經(jīng)營(yíng)或禁止的商品和技術(shù)除外(上述經(jīng)營(yíng)范圍涉及專項(xiàng)審批的經(jīng)批準(zhǔn)后方可經(jīng)營(yíng)，涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑有效許可證經(jīng)營(yíng))。

　　截止2011年12月31日，無(wú)錫紡織材料交易所有限公司總資產(chǎn)243.88萬(wàn)元，凈資產(chǎn)19997.77萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)總收入2.99萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-2.23萬(wàn)元。

　　2、上述關(guān)聯(lián)方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系

　　紡織交易公司為公司控股股東紅豆集團(tuán)有限公司全資子公司，與本公司及公司控股子公司屬同一股東控制。

　　3、履約能力分析

　　紡織交易公司財(cái)務(wù)狀況良好，能夠履行與公司及子公司達(dá)成的協(xié)議。

　　4、2012年公司預(yù)計(jì)與紡織交易公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額大約為3000萬(wàn)元，控股子公司無(wú)錫紅豆棉紡有限公司預(yù)計(jì)與紡織交易公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易金額大約為8500萬(wàn)元。公司及子公司預(yù)計(jì)與紡織交易公司發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額大約為11500萬(wàn)元。

　　三、定價(jià)政策和定價(jià)依據(jù)

　　公司與上述關(guān)聯(lián)方本著公平、合理、公允和市場(chǎng)化的原則，以市場(chǎng)價(jià)格為定價(jià)依據(jù)。

　　四、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響

　　公司向上述關(guān)聯(lián)人采購(gòu)的商品主要為向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)業(yè)務(wù)所需晴綸紗，控股子公司向關(guān)聯(lián)人銷售的商品主要為向關(guān)聯(lián)方銷售其棉紗產(chǎn)品。

　　公司與上述關(guān)聯(lián)方的日常關(guān)聯(lián)交易遵循自愿平等、公平公允的原則，交易價(jià)格等同時(shí)參考與其他第三方的正常價(jià)格條件，因而不會(huì)造成對(duì)公司利益的損害。據(jù)測(cè)算，該日常關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司財(cái)務(wù)指標(biāo)影響不大。

　　五、審議程序

　　1、董事會(huì)表決情況和關(guān)聯(lián)董事回避情況

　　2012年10月9日，經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議審議，通過(guò)了關(guān)于2012年度新增日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)情況的議案，公司董事會(huì)按關(guān)聯(lián)交易表決原則進(jìn)行了表決，與該交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)董事四人回避表決，其他五名董事一致通過(guò)。

　　2、獨(dú)立董事獨(dú)立意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事陶文沂先生、沈大龍先生、徐而迅女士認(rèn)為：公司本次關(guān)聯(lián)交易議案的表決程序符合有關(guān)法律和《公司章程》的規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易是有確切必要性的，關(guān)聯(lián)交易遵循了公允的價(jià)格和條件，符合誠(chéng)實(shí)、信用和公開(kāi)、公平、公正的原則，關(guān)聯(lián)交易對(duì)公司及全體股東是公平的，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東的利益。

　　3、此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易將提交公司2012年第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　六、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

　　公司及控股子公司分別與紡織交易公司簽訂了《關(guān)聯(lián)采購(gòu)協(xié)議》，約定公司向紡織交易公司采購(gòu)業(yè)務(wù)所需晴綸紗、控股子公司向紡織交易公司銷售其棉紗產(chǎn)品。

　　交易價(jià)格：按市場(chǎng)公允價(jià)格定價(jià)

　　結(jié)算方式：貨幣資金

　　七、備查文件目錄

　　1、公司第五屆董事會(huì)第十五次會(huì)議決議

　　2、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　江蘇紅豆實(shí)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　2012年10月9日