回顧剛剛過去的2019年，深交所通過監(jiān)管制度創(chuàng)新，落實改革任務(wù)的步伐顯著加快。

推動并購重組市場化改革落地、助力松綁創(chuàng)業(yè)板借殼和再融資、推出深市首個衍生品滬深300ETF期權(quán)、落實A股首個重大違法退市等，構(gòu)成了深交所上市公司監(jiān)管工作在推動關(guān)鍵制度創(chuàng)新落地方面的2019年全景圖。

在這一系列重點改革依次推行背后，體現(xiàn)了兩個關(guān)鍵點：一是對存量政策的優(yōu)化，比如并購重組和再融資制度方面的創(chuàng)新，以及對自律監(jiān)管規(guī)則體系的全面梳理整合；二是對增量改革的穩(wěn)步推行，比如首只作為重組支付工具的定向可轉(zhuǎn)債發(fā)行落地深交所，推出300ETF期權(quán)等。

值得注意的是，“增量與存量并重，穩(wěn)妥推進關(guān)鍵制度創(chuàng)新”，這個理念對深交所下一步改革至關(guān)重要。

2019年12月31日晚，深交所在新年致辭中強調(diào)：“2020年將學(xué)習(xí)貫徹新證券法，推進落實全面深化資本市場改革，加強完善資本市場基礎(chǔ)制度建設(shè)”。而在推進創(chuàng)業(yè)板注冊制改革等重要改革命題中，增量與存量改革齊頭并進無疑是關(guān)鍵題眼，下一步怎么解題，監(jiān)管者已經(jīng)積累了經(jīng)驗。

提升直接融資比例

細(xì)數(shù)深交所2019年推進的重點改革主題之一，莫過于松綁再融資和加快并購重組市場化改革，這兩項政策的重磅推出，大大提升了直接融資比重，推動金融服務(wù)實體經(jīng)濟。

2019年11月，創(chuàng)業(yè)板再融資擬松綁：創(chuàng)業(yè)板發(fā)行股票須連續(xù)2年盈利的條件被取消;定價鎖定機制由36個月和12個月縮短至18個月和6個月，不受減持規(guī)則限制; 批文有效期從6個月延長至12個月；非公開發(fā)行的公開安排優(yōu)化，支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者。

“此前，創(chuàng)業(yè)板再融資功能還需要進一步充分發(fā)揮，原因包括再融資條件限制了部分公司的股權(quán)融資，而資產(chǎn)負(fù)債率高的公司反而非常需要進行股權(quán)融資，從這個角度上看，要把融資條件放寬?！眹鴥?nèi)一名知名券商投行部人士指出。

而另一邊，寄希望于通過資本市場實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)整合、做大做強的上市公司也“久旱逢甘霖”。

2019年10月，重組新規(guī)正式落地，此次并購重組規(guī)則的變化聚焦在借殼上市的層面，包括簡化重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，取消“凈利潤”指標(biāo)、允許符合國家戰(zhàn)略的高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)相關(guān)資產(chǎn)在創(chuàng)業(yè)板重組上市、恢復(fù)重組上市配套融資等。

隨后，深交所一系列推動工作井然有序地實施，并購市場顯著活躍。2019年，深市上市公司完成重組97家，涉及金額4502億元，其中，深市民營控股上市公司實施并購重組72單、交易金額近3357億元。

“中國企業(yè)經(jīng)過資本市場兩三年的磨練，已經(jīng)變得更務(wù)實，看重的不僅僅是融資能帶來怎樣的幫助，還會看重交易所和上市板塊能給企業(yè)帶來怎樣的增長空間。”上海PE人士表示。而并購重組，無疑是上市公司突破“天花板”、到達(dá)另一高地的重要途徑。

值得一提的是，在推動并購重組改革的過程中，深交所還助力創(chuàng)新型并購重組支付工具定向可轉(zhuǎn)債成功落地。

截至目前，共有23家深市上市公司披露涉及定向可轉(zhuǎn)債作為支付工具的重組方案。2019年12月3日，創(chuàng)業(yè)板上市公司新勁剛完成A股首只定向可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)的發(fā)行登記工作。

添睿資本研究院的分析人士指出：“在交易過程中，對于交易對手來說，定向可轉(zhuǎn)債的最大好處是可以選擇。轉(zhuǎn)股還是不轉(zhuǎn)股，選擇權(quán)是屬于交易對手的。如果后面上市公司股價表現(xiàn)不好，交易對手可以選擇不轉(zhuǎn)股，獲得現(xiàn)金對價。如果后面上市公司股價超過初始轉(zhuǎn)股價，交易對手可以選擇轉(zhuǎn)股，獲得向上的彈性回報?！?/p>

激活市場生態(tài)

除了大力提升直接融資比重之外，激活市場生態(tài)也是深交所制度創(chuàng)新中的重要主題之一。

縱觀2019年，無論是從嚴(yán)執(zhí)行退市制度、凈化市場生態(tài)環(huán)境，推出滬深300ETF期權(quán)、擴展投資品種，還是全面梳理整合規(guī)則體系、優(yōu)化制度供給，均是深交所在激活市場生態(tài)的重要舉措。

首先是探索創(chuàng)新多元退市，2019年1月，深交所作出《關(guān)于對長生生物股票實施重大違法強制退市的決定》，自此A股市場首家重大違法強制退市股誕生。

也正是在這一年，為提高上市公司質(zhì)量，逐步實現(xiàn)退市法治化、市場化和常態(tài)化，深交所依法依規(guī)對7家觸及強制退市條件的公司作出終止上市決定，其中4家因持續(xù)經(jīng)營能力喪失、公司治理積重難返、諸多重大違規(guī)纏身等方面原因，觸發(fā)面值退市。

此外，深交所還大力支持上市公司通過吸收合并、重組上市、出清式資產(chǎn)置換、主動退市等多渠道實現(xiàn)退出，并成功推動美的集團吸收合并小天鵝。

再者是增加產(chǎn)品供給，為投資者提供更有效的風(fēng)險管理工具。2019年12月23日，深市首只衍生品——滬深300ETF期權(quán)成功上市交易。自此之前，市場只有50ETF期權(quán)，品種較為單一，可供投資者選擇的方式并不多。

而從標(biāo)的而言，滬深300指數(shù)是中國A股市場的核心寬基指數(shù)，指數(shù)成分股市值約30萬億元，占全部A股市值約60%，跟蹤滬深300指數(shù)的資產(chǎn)規(guī)模超過1500億元，市場代表性強、覆蓋面廣、影響力大。

深交所總經(jīng)理王建軍曾表示，滬深300ETF期權(quán)的上市，對于深交所增強直接融資、資產(chǎn)配置與風(fēng)險管理“三位一體”平臺功能具有重要意義，為深交所改革發(fā)展增添了新的動力。

最后是提升規(guī)則制度供給質(zhì)量，深化依法治市。據(jù)了解，深交所在2019年全面開展對自律監(jiān)管規(guī)則體系的系統(tǒng)性評估與梳理整合，全年對80件規(guī)則進行梳理整合，廢止規(guī)則57件，對外發(fā)布員工持股計劃等兩項信息披露指引，修訂18件存量行業(yè)指引并制定發(fā)布4件行業(yè)指引，新增業(yè)務(wù)辦理指南11件。

據(jù)深交所相關(guān)部門負(fù)責(zé)人介紹，目前已經(jīng)逐步形成以“上市規(guī)則+規(guī)范運作指引”為核心，以信息披露指引和行業(yè)指引為主干，以業(yè)務(wù)辦理指南為補充的三層次、簡明化上市公司監(jiān)管規(guī)則體系。

未來，隨著資本市場改革穩(wěn)步推進，進行更深層次的制度創(chuàng)新仍是未來深交所優(yōu)化制度供給的主線。

眼下，創(chuàng)業(yè)板改革正在醞釀之中，這也給了深交所繼續(xù)完善創(chuàng)新資本形成機制、落實創(chuàng)新驅(qū)動發(fā)展戰(zhàn)略、服務(wù)經(jīng)濟高質(zhì)量發(fā)展留出更多的空間。

深交所相關(guān)部門責(zé)任人指出：“下一步，深交所將繼續(xù)以防范風(fēng)險為導(dǎo)向，以提高上市公司質(zhì)量為核心，以服務(wù)實體經(jīng)濟為本源，加強對高風(fēng)險公司、高風(fēng)險領(lǐng)域的風(fēng)險防控及信息披露監(jiān)管，繼續(xù)推進自律監(jiān)管規(guī)則體系評估、優(yōu)化工作，加強基礎(chǔ)制度建設(shè)。”