延長化建（600248.SH）的重大資產(chǎn)重組進入了微妙境地。

“延長化建此次收購控股股東的關(guān)聯(lián)資產(chǎn)，資產(chǎn)評估方法選擇、評估結(jié)果等都存在疑問，尤其是擬注入資產(chǎn)沒有業(yè)績承諾，我們擔(dān)心上市公司的利益會受到損害?！币晃谎娱L化建投資者6月16日對21世紀經(jīng)濟報道記者表示。

實際上，在延長化建董事會會議審議此次重大資產(chǎn)重組時，董事李智對其中16個議案投下了棄權(quán)票，董事符杰平則對4個議案投棄權(quán)票或反對票。同日召開的延長化建監(jiān)事會會議，亦有同類議案遭遇監(jiān)事陳哲投棄權(quán)票。

但蹊蹺的是，延長化建于6月5日召開董事會會議審計此次重大資產(chǎn)重組，6月6日披露的公告卻只有同意、反對和棄權(quán)的投票結(jié)果，并無棄權(quán)或反對票董事和監(jiān)事的名字及其理由。

直至6月13日，延長化建才披露此次會議修訂版公告，補充了董事和監(jiān)事棄權(quán)或反對的理由。

“延長化建的修訂版公告是在上交所的干涉下進行補充披露的?！币晃唤咏娱L化建的人士告訴21世紀經(jīng)濟報道記者。

基礎(chǔ)法評估玄機

按董事李智和符杰平投棄權(quán)票的原因，延長化建此次重大資產(chǎn)重組最終交易價格、評估方法及評估結(jié)論等存在疑問，方案需要進行調(diào)整。

延長化建換股吸收合并陜建股份并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）顯示，其擬以85.19億元收購陜建股份100%股權(quán)，同時募集配套資金不超過21.3億元。

陜建股份由延長化建控股股東陜建控股及其控股子公司陜建實業(yè)分持99%與1%股份。若本次并購成行，陜建控股在延長化建的持股比例將由目前的29%提高至78.51%，陜建實業(yè)則持有0.71%股份。

公告表明，延長化建換股吸收合并陜建股份的發(fā)行定價為3.84元/股，選取的是3個定價依據(jù)中的最低者。此次并購定向發(fā)行股份數(shù)量為22.18億股，而延長化建目前的總股本為9.18億股，僅為并購需定增數(shù)量的41.39%。

而延長化建蛇吞象換股吸收合并陜建股份，后者是以2019年12月31日為評估基準日，選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，評估增值率為34.56%。

“陜建股份的評估方法及評估結(jié)論確實存在疑問，其收入主要來源為工程施工，屬于工程服務(wù)行業(yè)，延長化建并購的目的應(yīng)該是陜建股份未來的工程訂單、工程收入和利潤，而不是目前的房產(chǎn)、設(shè)備機具?！币晃蝗倘耸肯?1世紀經(jīng)濟報道記者表示，“因此，最終按照資產(chǎn)基礎(chǔ)法對陜建股份進行估值，其評估方法、評估結(jié)論與本次交易的目的相違背?！?/p>

公告顯示，截至評估基準日，陜建股份按基礎(chǔ)法評估價值為85.19億元，按收益法評估價值為86.98億元，兩者相差1.8億元，差異率僅為2.11%。

“不采用收益法評估，是規(guī)避了注入資產(chǎn)的業(yè)績承諾?！鄙鲜鋈倘耸空J為，按照證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易的注入資產(chǎn)按收益法評估的業(yè)績承諾是3年，基礎(chǔ)法評估的屬于上半年披露為1年，下半年披露為2年；非關(guān)聯(lián)交易可根據(jù)市場化原則自主協(xié)商。

而延長化建換股吸收合并陜建股份，身為資產(chǎn)出售方的控股股東陜建控股并未進行業(yè)績承諾。

“證監(jiān)會對上市公司并購重組中標的資產(chǎn)受疫情影響有放寬政策，但只說可以調(diào)整，并未取消?！鄙鲜鋈倘耸恐赋?，“并購沒有業(yè)績承諾，將使中小股東無法判斷注入資產(chǎn)的未來盈利能力?！?/p>

公告表明，此番換股吸收合并陜建股份，將使2019年底的延長化建資產(chǎn)總額變動率達到1626.81%，但基本每股收益變動率卻僅為52.25%。

關(guān)聯(lián)方認定異議

延長化建換股吸收合并陜建股份的評估方法、評估結(jié)論及未進行業(yè)績承諾，不僅受到包括自家董事在內(nèi)的多方質(zhì)疑，其目前持股24.61%的第二大股東延長集團及其代表參與表決，也被認為不合理。

資料顯示，延長集團原為延長化建控股股東，2019年9月23日，陜西省國資委出具文件，將延長集團所持中占延長化建29%的2.66億股無償劃轉(zhuǎn)予陜建控股，后者由此晉身為控股股東，但實際控制人仍為陜西省國資委。

“延長集團和陜建控股本身都是陜西省國資委控制下的兄弟企業(yè)，而且延長集團幾個月前還是延長化建的控股股東，一般認為控股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓一年之內(nèi)的都算關(guān)聯(lián)方。按照實質(zhì)重于形式的原則，應(yīng)該將延長集團和延長化建界定為關(guān)聯(lián)方?！鼻笆鋈倘耸空J為，“這個關(guān)聯(lián)方認定是有彈性的，但一般情況下都會認定，這樣對中小股東才是公允的?！?/p>

而此次延長化建董事會審議換股吸收合并陜建股份的議案，代表陜建控股的董事莫勇、劉勐、齊偉紅、高建成以涉及關(guān)聯(lián)交易回避表決，但延長集團推薦的董監(jiān)事卻參與了投票，并出現(xiàn)多起棄權(quán)及反對票。

“本次重大資產(chǎn)重組的股東大會表決是在6月22日，屆時控股股東回避表決，延長集團會參與表決?！毖娱L化建相關(guān)人士6月16日下午對21世紀經(jīng)濟報道記者說，“我們領(lǐng)導(dǎo)有跟延長集團溝通，也呈送了相關(guān)資料，他們還在討論?！?/p>

但前述延長化建投資者認為，應(yīng)該重新認定延長集團是延長化建關(guān)聯(lián)方，并回避本次股東大會表決。

而2019年營收達到966.93億元的陜建股份，2018年和2019年資產(chǎn)負債率分別高達90.05%、89.62%。

該投資者由此指出，換股吸收合并陜建股份后，延長化建2019年底的資產(chǎn)負債率將從64.81%提高到88.15%，同期銷售毛利率和銷售凈利率將從8.97%與3.67%降低至6.98%和1.52%，將大幅提高上市公司財務(wù)風(fēng)險并降低盈利能力。

除此之外，截至2020年3月末，陜建股份及其境內(nèi)下屬子公司作為原告（申請人）的境內(nèi)未決訴訟、仲裁涉案金額約為44.41億元，作為被告（被申請人）的境內(nèi)未決訴訟、仲裁涉案金額約為22.88億元。

“我們查了一下，涉及陜建股份的官司多達100多起，大多與工程轉(zhuǎn)包、分包有關(guān)，其中也涉及民間借貸，這將對后續(xù)的經(jīng)營產(chǎn)生影響?！鄙鲜鲅娱L化建投資者稱。

而延長化建對董事和投資者提出的異議，似乎已經(jīng)有所準備。

“假設(shè)重大資產(chǎn)重組議案在股東大會審議沒通過，可能會相對應(yīng)調(diào)整方案?！鄙鲜鲅娱L化建相關(guān)人士表示。