在經(jīng)歷了2015年、2016年的“狂飆”，2017、2018年的收緊，和2019年的消化后，2020年的并購(gòu)市場(chǎng)迎來(lái)了截然不同的局面——這一年，上市公司并購(gòu)重組交易的活躍度陷入了七年來(lái)最低谷。

根據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)，2020年，無(wú)論交易數(shù)量，還是成交金額，都創(chuàng)歷史新低，也缺乏具有創(chuàng)新性的交易方案，借殼上市等傳統(tǒng)上市手法幾乎“絕跡”，并購(gòu)重組所帶來(lái)的“造富”效應(yīng)也日漸式微。

2020年A股市場(chǎng)完成并購(gòu)重組交易合計(jì)114起，涉及金額5666.91億元，相比于2014年的427起并購(gòu)重組交易、10874.4億元交易金額，近乎斷崖式下跌。

而一個(gè)更為明顯的跡象是，隨著科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制快速鋪開(kāi)，新興產(chǎn)業(yè)逐漸淡出并購(gòu)市場(chǎng)，整合式重組漸成主流，百億級(jí)規(guī)模并購(gòu)重組大多瞄準(zhǔn)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)。

本報(bào)梳理的另一份數(shù)據(jù)顯示，2020年已完成的114起并購(gòu)重組交易中，僅16起涉及新興產(chǎn)業(yè)，相比2014年并購(gòu)重組高峰期，年內(nèi)完成的427起并購(gòu)重組交易中就有160起涉及新興產(chǎn)業(yè)，當(dāng)前新興產(chǎn)業(yè)在并購(gòu)數(shù)量及市場(chǎng)份額中均大幅下滑。

“并購(gòu)重組也講溢價(jià)，但當(dāng)下新興產(chǎn)業(yè)估值普遍上行，對(duì)于并購(gòu)方來(lái)說(shuō)，價(jià)格較高的資產(chǎn)吸引力當(dāng)然下降，這是資本市場(chǎng)的常態(tài)，當(dāng)股市估值整體偏低時(shí)，產(chǎn)業(yè)資本并購(gòu)會(huì)更加活躍，而股市估值整體偏高的時(shí)候，金融資本更加活躍。”中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)數(shù)字經(jīng)濟(jì)研究院執(zhí)行院長(zhǎng)、教授盤和林受訪指出。

重組趨向傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)

在經(jīng)歷2017年并購(gòu)重組大幅收緊后，A股并購(gòu)市場(chǎng)活躍度開(kāi)始斷崖式下跌。

本報(bào)統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)顯示，自2014年并購(gòu)重組市場(chǎng)出現(xiàn)高峰期以來(lái)，年度上市公司完成并購(gòu)重組交易數(shù)逐年下滑，已從2014年的427起下滑至2020年的114起。

上市公司主動(dòng)籌劃并購(gòu)重組交易的活躍度也越來(lái)越低。

記者統(tǒng)計(jì)，2020年，A股上市公司作為買方參與的重大重組事件合計(jì)僅210起，其中已完成或在正常推進(jìn)中的則為152起。而在并購(gòu)重組積極性最高的2015年，這一數(shù)據(jù)則分別為345起、282起。

其間，2020年A股已完成的超百億元的并購(gòu)重組交易有16起，在2014年至2020年七年的數(shù)據(jù)中處于中等水平，其間并購(gòu)重組超百億規(guī)模的交易數(shù)量2014年的最高19起，和2018年的最低13起。

其中，2020年并購(gòu)重組金額最高的案例為招商蛇口與前海投控共同增資前海自貿(mào)投資。

根據(jù)公開(kāi)資料，招商蛇口控股子公司招商前海實(shí)業(yè)，以持有的招商馳迪100%股權(quán)向前海自貿(mào)投資進(jìn)行增資，前海投控以持有的前海鴻昱100%股權(quán)對(duì)前海自貿(mào)投資進(jìn)行增資。同時(shí)，招商前海實(shí)業(yè)以部分現(xiàn)金向前海自貿(mào)投資增資。完成后，招商前海實(shí)業(yè)和前海投控均各自持有前海自貿(mào)投資50%的股權(quán)。此次交易涉及總金額高達(dá)1458億元。

從這一案例上，可以顯著看到2020年并購(gòu)重組市場(chǎng)的特點(diǎn)——傳統(tǒng)行業(yè)、國(guó)資背景成最活躍的元素，新興元素逐漸“退出”重組市場(chǎng)。

2020年已完成的114起并購(gòu)重組交易中，僅16起涉及新興產(chǎn)業(yè)，占比14.04%，同比2019年22.92%的市場(chǎng)份額下滑近一倍，相較于2014年高峰期37.47%的市場(chǎng)份額則存在更大落差，可見(jiàn)當(dāng)前并購(gòu)重組市場(chǎng)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化趨勢(shì)顯著。

具體來(lái)看，2020年并購(gòu)重組大多瞄準(zhǔn)食品、化工、建筑、金融、有色等傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)。

例如，新奧股份通過(guò)資產(chǎn)置換、發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，作價(jià)258.4億元收購(gòu)新奧能源32.81%股權(quán)，實(shí)現(xiàn)天然氣全產(chǎn)業(yè)鏈整合；東方能源作價(jià)151.12億元收購(gòu)資本控股、國(guó)網(wǎng)英大作價(jià)143.98億元裝入置信電氣為公司帶來(lái)金融資產(chǎn)；華菱鋼鐵作價(jià)104.66億元定增收購(gòu)華菱湘鋼、華菱漣鋼、華菱鋼管、華菱節(jié)能四家公司股權(quán)。

“一方面是監(jiān)管環(huán)境變化，市場(chǎng)對(duì)于高估值、高溢價(jià)和跨界并購(gòu)非常謹(jǐn)慎，新興產(chǎn)業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)想上市，完全可以走IPO通道；另一方面，很多民營(yíng)企業(yè)也沒(méi)錢做并購(gòu)?！比A南一名前上市公司高管受訪指出。

造富“光環(huán)”褪去

2020年3月25日，上海萊士以132.46億元完成對(duì)西班牙基立福下屬子公司GDS45%股權(quán)收購(gòu)。

這是當(dāng)年為數(shù)不多的民營(yíng)上市公司收購(gòu)新興產(chǎn)業(yè)的案例。

但值得一提的是，該方案從2018年開(kāi)始籌劃，曾多次修改方案，在2019年3月7日確定最終方案后，股價(jià)僅迎來(lái)一個(gè)漲停板。

2020年，A股市場(chǎng)披露了多家新興產(chǎn)業(yè)并購(gòu)案例并未出現(xiàn)較大的“水花”。

如當(dāng)年7月披露定增收購(gòu)瀚暉制藥49%股權(quán)的海正藥業(yè)，方案落地后僅三個(gè)漲停就快速回落；6月宣布定增收購(gòu)東風(fēng)馬勒50%股權(quán),上海弗列加50%股權(quán)及東風(fēng)湯姆森50%股權(quán)等9家公司股權(quán)的東風(fēng)科技，方案出爐次日股價(jià)僅上漲4.16%；3月宣布定增收購(gòu)無(wú)錫宏仁100%股權(quán)的宏昌電子，僅出現(xiàn)兩個(gè)漲停板……

這些景象與五六年前動(dòng)輒十余個(gè)漲停，“逢并購(gòu)必大漲”的景象形成巨大反差。

事實(shí)上，從本身并購(gòu)標(biāo)的來(lái)看，“炒熱點(diǎn)”并購(gòu)在A股市場(chǎng)迅速降溫。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)顯示，2014年年內(nèi)完成的427起并購(gòu)重組交易中，有160起涉及新興產(chǎn)業(yè)，占據(jù)市場(chǎng)37.47%的份額，涵蓋計(jì)算機(jī)、生物醫(yī)藥、互聯(lián)網(wǎng)、信息技術(shù)等產(chǎn)業(yè)；2015年新興產(chǎn)業(yè)所占市場(chǎng)份額也不低，在完成的298起并購(gòu)重組交易中共有109起涉及新興產(chǎn)業(yè)，占比36.58%，覆蓋產(chǎn)業(yè)與2014年相對(duì)一致。

但在2020年的并購(gòu)市場(chǎng)，新能源、光伏等年內(nèi)被熱捧的新興產(chǎn)業(yè)絲毫不見(jiàn)身影，僅少數(shù)“計(jì)算機(jī)、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)”“醫(yī)藥制造業(yè)”“軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)”等新興產(chǎn)業(yè)被裝入，涉及企業(yè)僅16家。

“這是市場(chǎng)成熟的表現(xiàn)?！睒I(yè)內(nèi)人士評(píng)價(jià)。

“本身就不應(yīng)該因?yàn)椴①?gòu)而大幅度提高市值，因?yàn)椴①?gòu)尚有一定風(fēng)險(xiǎn)，并購(gòu)也不是必然成功。當(dāng)下資本市場(chǎng)更加關(guān)注的是賽道，也就是產(chǎn)品，只有當(dāng)產(chǎn)品擺在面前，投資人才會(huì)趨之若鶩。而從并購(gòu)到形成新的產(chǎn)品，往往有一段不小的距離?！北P和林說(shuō)道。

整合難成“攔路虎”

盡管早在2019年，重組新規(guī)落地，解除了早前不少并購(gòu)重組相關(guān)限制，創(chuàng)業(yè)板借殼也已然放開(kāi)，但一年半時(shí)間里，并購(gòu)重組市場(chǎng)卻未回復(fù)活躍，創(chuàng)業(yè)板首單借殼也遲遲不見(jiàn)破冰。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪了解到，上市公司對(duì)并購(gòu)重組積極性不高或主要來(lái)源于兩個(gè)方面，一方面是注冊(cè)制下新興企業(yè)上市路徑逐漸通暢，而另一方面，則來(lái)自于前期市場(chǎng)非理性重組遺留諸多“后遺癥”“整合難題”使不少上市公司望而卻步。

2019年，科創(chuàng)板注冊(cè)制改革正式開(kāi)閘，早已吸引了諸多新興產(chǎn)業(yè)公司上市。

截至2021年1月15日，合計(jì)有217家科技公司登陸科創(chuàng)板，總市值合計(jì)33590.57億元，平均市盈率94.55倍，總受理企業(yè)更是突破535家。

2020年8月，創(chuàng)業(yè)板注冊(cè)制正式落地，截至目前IPO受理企業(yè)也高達(dá)543家，其中已有82家注冊(cè)生效，大多數(shù)實(shí)現(xiàn)上市。

華南一家中型醫(yī)療制造行業(yè)上市公司高管就對(duì)記者表示，由于上市道路通暢，其看中的優(yōu)質(zhì)并購(gòu)資產(chǎn)更偏向于走IPO渠道，選擇自己上市，這并不利于行業(yè)并購(gòu)整合。

而面對(duì)已經(jīng)完成并購(gòu)重組的企業(yè)，順利整合實(shí)現(xiàn)提質(zhì)增效則是另一個(gè)更為宏大的命題。

華南另一家早前完成重組的創(chuàng)業(yè)板制造業(yè)高管則對(duì)記者直言，其對(duì)公司治理與融合過(guò)程中，感觸頗深，市場(chǎng)很多并購(gòu)案例，在業(yè)績(jī)對(duì)賭完成上市公司接管之后，都出現(xiàn)各種問(wèn)題，導(dǎo)致并購(gòu)失敗等情況。

“比如說(shuō)業(yè)績(jī)對(duì)賭，在對(duì)賭期沒(méi)法介入太多對(duì)標(biāo)的公司管控。首先是業(yè)績(jī)承諾方覺(jué)得上市公司干預(yù)經(jīng)營(yíng)（特別是跨界并購(gòu)），對(duì)賭若不完成，容易扯皮。其次是容易排斥上市公司派出的管理人員，不讓實(shí)際參與經(jīng)營(yíng)管理。”該高管說(shuō)道。

在其看來(lái)，市場(chǎng)上不少并購(gòu)重組交易中，業(yè)績(jī)承諾方為了完成業(yè)績(jī)，往往只考慮企業(yè)短期規(guī)劃，忽略了長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

這顯然對(duì)上市公司后面接管不利，為了完成業(yè)績(jī)，許多公司容易想盡各種辦法?；谶@些原因，基于穩(wěn)定股價(jià)等考慮，上市公司與業(yè)績(jī)對(duì)賭方容易“同流合污”。

“說(shuō)到底還是要上市公司自身基礎(chǔ)好，質(zhì)量高。建議監(jiān)管部門優(yōu)化政策，進(jìn)一步加強(qiáng)指導(dǎo)培訓(xùn)?；蛟趯徟h(huán)節(jié)多走進(jìn)上市公司進(jìn)行了解。讓并購(gòu)能夠促進(jìn)上市公司更加健康發(fā)展，做強(qiáng)做大。”該高管說(shuō)道。