海南方円弁護(hù)士事務(wù)所

欣龍ホールディングス（集団）株式有限公司について

社員持株計(jì)畫の実施

法律意見書：欣龍ホールディングス株式有限公司

（以下、「本所」という）シヨンホールディングス株式有限公司（以下、「欣龍ホールディングス」または「會(huì)社」という）の委託を受けて、欣龍ホールディングスが今回の社員持株計(jì)畫を?qū)g施する特別雇用法律顧問を務(wù)め、そして今回の社員持株計(jì)畫について本法律意見書を発行する。

この法律意見書の発行について、本所及び代理弁護(hù)士は以下のように聲明しています。

1、本事務(wù)所及び擔(dān)當(dāng)弁護(hù)士は、「中華人民共和國會(huì)社法」（以下、「會(huì)社法」と略稱する）、「中華人民共和國証券法」（以下、「証券法」と略稱する）、中國証券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下、「中國証券監(jiān)會(huì)」と略稱する）、「上場會(huì)社における従業(yè)員持株計(jì)畫試行の実施に関する指導(dǎo)意見」（以下、「指導(dǎo)意見」と略稱する）、深セン証券取引所「情報(bào)開示業(yè)務(wù)覚書42號(hào)——従業(yè)員持株保持資格情報(bào)開示、以下の計(jì)畫書と株式保有に関する覚書を公表する計(jì)畫書、株式保有計(jì)畫書書と株式保有計(jì)畫書の情報(bào)開示、以下の情報(bào)開示、株式保有計(jì)畫書書書書書、株式保有計(jì)畫書書の記載、上場會(huì)社に関する情報(bào)開示、上場會(huì)社の計(jì)畫書書と株式保有権保持計(jì)畫書の記載、上場會(huì)社に関する情報(bào)開示、審査を行い、本所及び擔(dān)當(dāng)弁護(hù)士が本法律意見書を発行するために必要な書類を確認(rèn)し、これに基づいて本法律意見書を発行した。

2、本事務(wù)所及び擔(dān)當(dāng)弁護(hù)士は「証券法」、「弁護(hù)士事務(wù)所は証券法律業(yè)務(wù)管理弁法法法」及び「弁護(hù)士事務(wù)所証券法律業(yè)務(wù)執(zhí)行規(guī)則（試行）」などの規(guī)定に基づき、

1/_12及び本法律意見書の発行日以前に発生したまたは存在した事実は、厳格に法定職責(zé)を履行し、勤勉と誠実信用の原則を遵守し、十分な検証を行い、本法律意見書に認(rèn)定された事実の真実、正確、完成を保証し、発表された結(jié)論的意見は合法、正確であり、虛偽記載、誤認(rèn)性陳述又は重大な漏れがなく、かつ相応の法律責(zé)任を負(fù)う。

3、

この法律意見書の発行に必要な資料と情報(bào)は全部提供されました。また提供された資料の真実、正確さを保証します。虛偽の記載、誤認(rèn)性の陳述または重大な遺漏がなく、コピー、副本は原本、正本と一致します。

4、本法律意見書は欣龍ホールディングスが今回の社員持株計(jì)畫を?qū)g施する目的のためだけに使用され、本所及び擔(dān)當(dāng)弁護(hù)士の書面承認(rèn)を経ずに、他の目的に使用してはいけない。

5、本所及び代理弁護(hù)士は、この法律意見書を欣龍ホールディングスの今回の社員持株計(jì)畫の法定文書として公告することに同意し、かつ法により発行された法律意見に対して責(zé)任を負(fù)う。

上記の聲明に基づいて、本事務(wù)所及び擔(dān)當(dāng)弁護(hù)士は弁護(hù)士業(yè)界で公認(rèn)された業(yè)務(wù)基準(zhǔn)、道徳規(guī)範(fàn)及び勤勉に責(zé)任を果たす精神に基づき、欣龍ホールディングスが提供した関連文書と関連事実について検証し、現(xiàn)在発行された法律意見は以下の通りである。

一、今回の社員持株計(jì)畫の承認(rèn)と授権

1、欣龍ホールディングスは2015年3月12日に第5回取締役會(huì)第27回會(huì)議を開催し、「株主変更承諾事項(xiàng)に関する議案」、「社員持株計(jì)畫（草案）」及び要約、「株主総會(huì)授権董事會(huì)による社員持株計(jì)畫の取締りに関する案件」、「2015年第2回臨時(shí)株主総會(huì)開催に関する事項(xiàng)に関する議案」を?qū)徸hしました。

上記の案件を?qū)徸hする時(shí)、會(huì)社の関連取締役は採決を回避します。

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2、欣龍ホールディングスは2015年3月12日に第5回監(jiān)事會(huì)第16回會(huì)議を開催し、「株主変更承諾事項(xiàng)に関する議案」、「社員持株計(jì)畫（草案）」及び要約を?qū)徸hした。

3、欣龍ホールディングス今回の社員持株計(jì)畫に関する案件はまだ會(huì)社2015年第二次臨時(shí)株主総會(huì)の審議と承認(rèn)を提出しなければなりません。

二、會(huì)社が社員持株計(jì)畫の主體資格を?qū)g施する

1、欣龍ホールディングス（元海南欣龍無紡股份有限公司）は海南省人民政府瓊府函[1999]62號(hào)文の承認(rèn)を経て、海南欣龍無紡実業(yè)有限公司が法により設(shè)立した株式有限會(huì)社を変更しました。

2、海南欣龍無紡実業(yè)有限公司は海南省経済協(xié)力庁を通じて瓊経合[1993]2095號(hào)で1993年7月16日に設(shè)立された瓊港合弁會(huì)社を承認(rèn)し、海南省工商行政管理局（以下海南省工商局と略稱する）で登録し、営業(yè)許可を取得し、登録資本金は2800萬元である。

海南省人民政府瓊府書簡[1999]62號(hào)文の承認(rèn)を経て、1999年3月に法により株式有限會(huì)社に変更されました。

3、中國証券監(jiān)會(huì)証監(jiān)発行字[1999]114號(hào)の文書の承認(rèn)を経て、會(huì)社は1999年9月8日に初めて人民元普通株5500萬株を社會(huì)公衆(zhòng)に公開発行し、1999年12月9日に深セン証券取引所で上場取引を開始した。

4、2005年4月6日、會(huì)社の名稱は海南欣龍無紡股份有限公司から欣龍ホールディングス（集団）株式有限公司に変更されました。この変更事項(xiàng)は海南省工商局の審査を経て記録に載せ、そして新しい営業(yè)許可証を発行しました。

5、會(huì)社は現(xiàn)在海南省工商行政管理局を持っています。2013年8月21日に発行された登録番號(hào)は460000 000158045の「営業(yè)許可証」を持っています。住所は澄邁県の舊市街工業(yè)です。

3/_12開発區(qū)、法定代表者郭ダイカスト、登録資本金は53,839.5萬元、経営範(fàn)囲：各種不織布及び深加工製品の製造と販売、リン化工製品の開発と生産経営、バイオ技術(shù)製品の研究と生産経営、輸出入業(yè)務(wù)、技術(shù)コンサルティングサービス、熱帯高効率農(nóng)業(yè)開発、建築材料、通信器材、非鉄金屬、黒金屬、文化用品、紙、化學(xué)工業(yè)用品、化學(xué)工業(yè)用品、その他の危険品を除く。

6、會(huì)社の確認(rèn)と本所の弁護(hù)士の合理的な検証によって、會(huì)社は法律、法規(guī)、規(guī)範(fàn)性文書の規(guī)定によって営業(yè)許可書を取り上げられ、閉鎖または取り消され、解散させる狀況が存在しません。

上記各項(xiàng)目に基づいて、當(dāng)事務(wù)所及び擔(dān)當(dāng)弁護(hù)士は、シヨンホールディングスは法により設(shè)立され、かつ効果的に存続している上場會(huì)社であり、「指導(dǎo)意見」に規(guī)定された今回の社員持株計(jì)畫の実施主體資格を備えていると考えています。

三、今回の社員の持株計(jì)畫の合法的なコンプライアンス

本所の弁護(hù)士は「會(huì)社法」、「証券法」、「指導(dǎo)意見」及びその他の法律、法規(guī)、規(guī)則及び規(guī)範(fàn)性文書の関連規(guī)定を照らし合わせて、欣龍ホールディングスに今回の社員持株計(jì)畫を申請するには、法により満たすべき基本條件を逐次照合し、次の通りである：

1、會(huì)社の確認(rèn)と會(huì)社の関連公告を通じて確認(rèn)し、會(huì)社は今回の社員持株計(jì)畫を?qū)g施する時(shí)、法律、行政法規(guī)の規(guī)定に従って手順を履行しました。真実、正確、完全、適時(shí)に情報(bào)開示を?qū)g施しました。他人が今回の社員持株計(jì)畫を利用してインサイダー取引を行い、証券市場を操作するなどの証券詐欺行為が存在しない場合は、「指導(dǎo)意見」の第一部第(一)法律によるコンプライアンス原則の要求に合致します。

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2、會(huì)社の確認(rèn)及び今回の社員持株計(jì)畫の參加者が発行した聲明に基づいて、今回の社員持株計(jì)畫は會(huì)社の自主的決定、従業(yè)員の自発的參加の原則に従って、會(huì)社が屋臺(tái)、強(qiáng)制的に分配などの方式で社員に本社員の持株計(jì)畫に參加させることはなく、「指導(dǎo)意見」第一部第(二)項(xiàng)の自発的參加原則に関する要求に合致しています。

3、「欣龍ホールディングス（集団）株式有限公司の社員持株計(jì)畫（草案）」（以下「社員持株計(jì)畫（草案）」という）に基づき、社員の持株計(jì)畫に參與する?yún)⒓诱撙蠐p益、自己負(fù)擔(dān)、その他の投資者と権益平等であり、「指導(dǎo)意見」第一部第（三）項(xiàng)のリスク自己負(fù)擔(dān)原則に関する要求に適合する。

4、「社員持株計(jì)畫（草案）」によると、今回の社員持株計(jì)畫の參加対象は會(huì)社の取締役、監(jiān)事、高級管理者、會(huì)社及び部下の子會(huì)社が在籍している正社員であり、參加対象は會(huì)社または子會(huì)社でフルタイム勤務(wù)し、報(bào)酬を受け取って労働契約を締結(jié)し、「指導(dǎo)意見」第二部分第(四)項(xiàng)の社員持株計(jì)畫の參加対象規(guī)定に適合している。

5、「社員持株計(jì)畫（草案）」に基づき、今回の社員持株計(jì)畫の資金調(diào)達(dá)総額は9000萬元を上限とし、資金源は社員の合法報(bào)酬、自己資金などであり、「指導(dǎo)意見」第二部分第五項(xiàng)第一小項(xiàng)の社員持株計(jì)畫の資金源に関する規(guī)定に適合する。

6、「社員持株計(jì)畫（草案）」に基づき、今回の社員持株計(jì)畫の設(shè)立後に、財(cái)達(dá)証券有限責(zé)任公司（以下、「財(cái)達(dá)証券」という）に管理を委託し、かつ、全額が財(cái)達(dá)証券により設(shè)立された財(cái)務(wù)管理財(cái)達(dá)欣龍1號(hào)集合資産管理計(jì)畫（以下、「財(cái)達(dá)欣龍1號(hào)集合計(jì)畫」という）のサブシェアを引き受ける。

財(cái)達(dá)欣龍1號(hào)の集合計(jì)畫のシェアの上限は27000件で、2:1の割合で優(yōu)先シェアとサブシェアを設(shè)立し、主な投資範(fàn)囲はシカゲホールディングス株を購入し、保有する。

會(huì)社の持株株主である海南築ファーウェイ財(cái)達(dá)欣龍1號(hào)の集合計(jì)畫において、優(yōu)先的な持分の権益の実現(xiàn)を擔(dān)保する。

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財(cái)達(dá)欣龍1號(hào)の集合計(jì)畫の標(biāo)的株式源は主に、①二級市場の購入等法律法規(guī)の許可を得て標(biāo)的株を保有する、②會(huì)社の株主である海南築華が會(huì)社の株式分割改革時(shí)に提供を承諾した株式インセンティブ株式700萬株が、法により社員の株式保有源に変更された（この変更は會(huì)社株主総會(huì)の審議を経て実施される）。

當(dāng)弁護(hù)士は、「指導(dǎo)意見」の第二部分第(五)項(xiàng)第二小項(xiàng)の社員持株計(jì)畫の株式源に関する規(guī)定に適合していると考えています。

7、「社員持株計(jì)畫（草案）」によると、財(cái)達(dá)欣龍1號(hào)集合計(jì)畫の標(biāo)的株のロック期間は12ヶ月で、會(huì)社から最後の標(biāo)的株の名義変更を公告してから今期持株計(jì)畫の名義に変更した日から計(jì)算すると、「指導(dǎo)意見」第二部分第(六)項(xiàng)第一小項(xiàng)の社員持株計(jì)畫期間に関する規(guī)定に適合する。

8、「社員持株計(jì)畫（草案）」によると、財(cái)達(dá)欣龍1號(hào)集合計(jì)畫に保有する株式総數(shù)は累計(jì)で會(huì)社の株式総額の10%を超えない；いずれかの保有者が當(dāng)社社員の持株計(jì)畫持分に対応する標(biāo)的の株券數(shù)は會(huì)社の株総額の1%を超えない。

9、「社員持株計(jì)畫（草案）」によると、今回の社員持株計(jì)畫の參加対象は社員の持株計(jì)畫の共有後に本計(jì)畫の保有者となる。

保有者會(huì)議は従業(yè)員の持ち株計(jì)畫の內(nèi)部管理権力機(jī)構(gòu)であり、所有者一人當(dāng)たりの権利を持って保有者會(huì)議に參加する。

今回の社員は持っています