二級(jí)市場(chǎng)持續(xù)火熱的光刻膠概念，吸引著眾多資本爭(zhēng)相入局。

主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車安全氣囊材料的華懋科技也忍不住“跨界”這一火熱賽道，并不斷加碼。

日前，華懋科技（603306.SH）發(fā)布公告稱，擬以自有資金增資子公司并設(shè)立合資公司，推進(jìn)在半導(dǎo)體材料領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)布局。

光刻膠是我國(guó)半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈“卡脖子”環(huán)節(jié)之一，加大國(guó)產(chǎn)光刻膠材料的投資是順應(yīng)產(chǎn)業(yè)發(fā)展的需要，但華懋科技的投資卻頻頻引來(lái)市場(chǎng)和監(jiān)管的質(zhì)疑。

上述公告一出，隨即遭到上交所問(wèn)詢，被疑是否涉嫌套取上市公司資金。

更多的疑團(tuán)隱藏在背后。

華懋科技自去年經(jīng)歷控制權(quán)轉(zhuǎn)讓以來(lái)，已多次進(jìn)行大手筆跨界投資。其參投的光刻膠生產(chǎn)主要標(biāo)的徐州博康，主業(yè)盈利能力也遭到了多方質(zhì)疑。

投資者禁不住發(fā)問(wèn)，華懋科技在光刻膠領(lǐng)域的大手筆投入，到底是為哪般？

光刻膠曖昧跨界：大量借款卻不直接投資

根據(jù)最新公告，華懋科技擬以自有資金對(duì)全資子公司華懋(東陽(yáng))新材料有限責(zé)任公司(簡(jiǎn)稱華懋東陽(yáng))增資6億元，華懋東陽(yáng)對(duì)參與設(shè)立的合伙企業(yè)東陽(yáng)凱陽(yáng)科技創(chuàng)新發(fā)展合伙企業(yè)(有限合伙)(簡(jiǎn)稱東陽(yáng)凱陽(yáng))增資4.5億元。

同時(shí)，東陽(yáng)凱陽(yáng)與徐州博康信息化學(xué)品有限公司（簡(jiǎn)稱徐州博康）、東陽(yáng)市金投控股集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱東陽(yáng)金投）、實(shí)控人袁晉清共同設(shè)立合資公司東陽(yáng)芯華電子材料有限公司（簡(jiǎn)稱東陽(yáng)芯華）并簽署《合資協(xié)議》，擬從事光刻材料的研發(fā)、生產(chǎn)與銷售，其中東陽(yáng)凱陽(yáng)認(rèn)繳2.8億元。

通過(guò)上述一系列增資、合作，華懋科技加大光刻膠材料領(lǐng)域布局目的如愿以償。

華懋科技的主業(yè)是汽車安全氣囊材料，其跨界故事要從去年完成控制權(quán)轉(zhuǎn)讓說(shuō)起。

2020年10月，華懋科技公告，金威國(guó)際協(xié)議轉(zhuǎn)讓的股份過(guò)戶登記手續(xù)已完成，東陽(yáng)華盛持有公司15.9％股份、寧波新點(diǎn)持有9.1％股份，合計(jì)持股比例為25％。東陽(yáng)華盛通過(guò)與寧波新點(diǎn)簽署表決權(quán)委托，成為上市公司控股股東。上海華為投資管理有限公司(簡(jiǎn)稱“華為投資”)是東陽(yáng)華盛執(zhí)行事務(wù)合伙人，華為投資主要股東袁晉清和林暉，二人成為上市公司的實(shí)際控制人。

在此番控制權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，還發(fā)生過(guò)烏龍事件。雖然華懋科技在公告強(qiáng)調(diào)，參與本次交易的華為投資與注冊(cè)于深圳的華為技術(shù)有限公司及其唯一股東華為投資控股有限公司無(wú)任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，但由于二者名字相似，一度讓市場(chǎng)以為科技龍頭華為入主了一家上市公司。

在袁晉清、林暉實(shí)現(xiàn)成功入主后，便開(kāi)啟了一系列資本運(yùn)作。

2021年1月，華懋科技稱，旗下產(chǎn)業(yè)基金東陽(yáng)凱陽(yáng)于2020年12月30日，與傅志偉、上海博康、徐州博康簽署了《投資協(xié)議》及其附屬文件。華懋科技通過(guò)東陽(yáng)凱陽(yáng)對(duì)徐州博康進(jìn)行投資，將切入半導(dǎo)體關(guān)鍵材料光刻膠領(lǐng)域。

該次交易分別為首次增資、轉(zhuǎn)股權(quán)以及追加投資權(quán)三個(gè)部分。由東陽(yáng)凱陽(yáng)以3000萬(wàn)元向徐州博康增資，增資完成后持有徐州博康1.186%股權(quán)，同時(shí)東陽(yáng)凱陽(yáng)向徐州博康實(shí)控人傅志偉提供5.5億元的可轉(zhuǎn)股借款，有權(quán)向傅志偉購(gòu)買其持有的徐州博康股權(quán)，且在行使轉(zhuǎn)股權(quán)的同時(shí)，有權(quán)以2.2億元的投資款受讓傅志偉持有的徐州博康股權(quán)。

不難發(fā)現(xiàn)，雖然本次投資金額高達(dá)8億元，但僅3000萬(wàn)用于增資，5.5億元為提供借款，而此時(shí)距離公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓僅僅過(guò)去2個(gè)月。

上交所隨即發(fā)問(wèn)詢函指出，本次投資與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)沒(méi)有直接關(guān)聯(lián)，屬于跨行業(yè)投資。而且，本次投資金額占公司貨幣資金99.38%，并要求公司說(shuō)明提供大量借款卻不直接投入標(biāo)的公司的原因及合理性，是否屬于財(cái)務(wù)投資。

但這并未阻止華懋科技加碼光刻膠領(lǐng)域的決心。

今年4月，華懋科技公告稱，東陽(yáng)凱陽(yáng)將根據(jù)相關(guān)決議繼續(xù)推進(jìn)對(duì)徐州博康的投資。其表示，公司自成立以來(lái)一直聚焦汽車安全氣囊紡織材料領(lǐng)域，業(yè)務(wù)市場(chǎng)相對(duì)平穩(wěn)，因此公司未來(lái)將繼續(xù)積極拓展新領(lǐng)域。

加上近期增資的6億元，華懋科技在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)通過(guò)華懋東陽(yáng)向東陽(yáng)凱陽(yáng)投資金額已達(dá)13.48億元，累計(jì)金額已超過(guò)2020年公司經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)50%。

關(guān)聯(lián)交易迷局：巨額投資流向控股股東出資人

經(jīng)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者調(diào)查，華懋科技的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資過(guò)程亦存在諸多吊詭之處。

前述控制權(quán)變更頗為蹊蹺的是，袁晉清、林暉作為東陽(yáng)華盛的LP，僅出資1.3億元，就高杠桿控制了由東陽(yáng)市國(guó)有資產(chǎn)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱東陽(yáng)國(guó)投）出資76%的東陽(yáng)華盛。

東陽(yáng)國(guó)投出大筆的錢卻對(duì)公司不加控制，實(shí)屬罕見(jiàn)。而其后公司的幾筆大額投資確實(shí)也與東陽(yáng)國(guó)資存在說(shuō)不清道不明的關(guān)系。

公司于1月4日公告稱，向傅志偉提供可轉(zhuǎn)股借款5.5億元。巧合的是，傅志偉前期因資金需要，從東陽(yáng)國(guó)投借款2.5億元，系為招商引資按照相關(guān)合作協(xié)議安排提供的借款。而傅志偉在拿到華懋科技的部分投資借款后，立即用該筆錢向東陽(yáng)國(guó)投提前（一年）還款。

也就是說(shuō)，上市公司大額投資款轉(zhuǎn)手就流向了控股股東最大出資方。上交所也再發(fā)問(wèn)詢函，要求公司核實(shí)并補(bǔ)充說(shuō)明此舉是否構(gòu)成變相占資。

此外，盡管華懋科技公告中聲稱此次對(duì)外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，但公開(kāi)資料顯示，徐州博康股東星香云合伙人之一為蔣昶。同時(shí)，公司控股股東一致行動(dòng)人寧波新點(diǎn)合伙人之一亦為蔣昶，其合伙出資比例為39.09%。

在上交所的追問(wèn)下，公司承認(rèn)二者是同一人，但其表示，蔣昶作為有限合伙人和財(cái)務(wù)投資人，不參與寧波新點(diǎn)、星香云上海的管理和決策，也未接觸過(guò)徐州博康項(xiàng)目，因此不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

再回到本次增資計(jì)劃，此次新增投資之一是與徐州博康合資辦廠——東陽(yáng)芯華，該合資公司地點(diǎn)設(shè)在東陽(yáng)市且由東陽(yáng)財(cái)政局控制的東陽(yáng)金投參股。

對(duì)此，一位接近監(jiān)管的市場(chǎng)人士對(duì)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示，“徐州博康作為大本營(yíng)在江蘇北部公司，緣何千里迢迢去東陽(yáng)投資，這一切是否在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)也有打算，是否是一攬子計(jì)劃，公司雖然不斷否認(rèn)，但恐難讓人信服。”

本次對(duì)外投資另一讓市場(chǎng)存疑之處在于，東陽(yáng)凱陽(yáng)對(duì)東陽(yáng)芯華董事的提名權(quán)與其持股份額似乎并不對(duì)等。

公告稱，華懋科技將在東陽(yáng)芯華中持股40%，但公司獲得五名董事中兩名董事提名權(quán)，與持股僅為22.43%的徐州博康所派董事人數(shù)相同。類似的是，前期對(duì)徐州博康投資8億元，持股26.73%，但僅獲得八名董事中一名董事的提名權(quán)。

“持股比例與董事提名權(quán)不對(duì)等、與被投標(biāo)的其他股東獲得的董事提名權(quán)不對(duì)等，公司在公告中也承認(rèn)對(duì)被投標(biāo)的不進(jìn)行控制，僅作為長(zhǎng)期股權(quán)投資。如此一來(lái)，就等于將自己的錢交到別人的手上，隨他人處置，而這一切都僅僅源于公司對(duì)‘光刻膠’概念的追捧?！鼻笆鍪袌?chǎng)人士說(shuō)。

投資標(biāo)的含金量疑云：技術(shù)突破還是忽悠浮夸？

拋開(kāi)上述交易層面的疑點(diǎn)，華懋科技跨界投資的標(biāo)的到底含金量如何？

目前，光刻膠生產(chǎn)部分主要由徐州博康負(fù)責(zé)。該公司于2010年3月25日成立于江蘇省邳州市經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)化工聚集區(qū)，主要從事醫(yī)藥中間體及光刻材料的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售。公司2018-2020年主營(yíng)收入主要來(lái)自醫(yī)藥中間體和光刻材料，其中醫(yī)藥中間體2020年占比達(dá)到32.95%。

年初公告顯示，徐州博康新生產(chǎn)基地正在建設(shè)階段，部分產(chǎn)線已經(jīng)開(kāi)始進(jìn)行調(diào)試，尚無(wú)法確定正式投產(chǎn)時(shí)間，新生產(chǎn)基地建成并全部投產(chǎn)后徐州博康將擁有年產(chǎn)1100t光刻材料及10000t電子級(jí)溶劑的總產(chǎn)能。

不過(guò)，從華懋科技近日在互動(dòng)平臺(tái)上的回復(fù)來(lái)看，光刻膠業(yè)務(wù)的收入占比仍然很小。2021年1-6月徐州博康光刻膠業(yè)務(wù)收入439.86萬(wàn)元，占當(dāng)期徐州博康營(yíng)業(yè)收入的4.53%。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者從接近華懋科技的知情人士了解到，“目前公司光刻膠業(yè)務(wù)還處在客戶導(dǎo)入階段?！?/p>

值得注意的是，華懋科技參投的這家公司的主營(yíng)范圍和盈利能力曾遭到市場(chǎng)質(zhì)疑。

徐州博康2018年至2020年前三季度營(yíng)業(yè)收入分別為2.03億元、6216.64萬(wàn)元、1.19億元；凈利潤(rùn)分別為1523.82萬(wàn)元、-2661.00萬(wàn)元、1.33億元。

在市場(chǎng)人士看來(lái)，凈利潤(rùn)收益明顯超過(guò)主營(yíng)業(yè)務(wù)說(shuō)明公司的利潤(rùn)主要來(lái)自于非經(jīng)常性損益收入，這其中可能包括政府補(bǔ)貼，資產(chǎn)處置等非主業(yè)的收入。

近期華懋科技的回復(fù)也顯示，徐州博康新工廠于2021年6月25日剛開(kāi)始進(jìn)入試生產(chǎn)，周期3個(gè)月，2021年上半年凈利潤(rùn)為負(fù)，且3年業(yè)績(jī)承諾存在無(wú)法完成的重大不確定性。

雖然光刻膠是半導(dǎo)體領(lǐng)域關(guān)鍵材料之一已成為共識(shí)，但對(duì)于徐州博康生產(chǎn)的光刻膠單體，各方卻存在不一樣的觀點(diǎn)。

前述接近華懋科技的知情人士稱，“很多公司的光刻膠原料需從海外購(gòu)入，而徐州博康的光刻膠樹(shù)脂（光刻膠單體）可實(shí)現(xiàn)自主可控，且具有成本優(yōu)勢(shì)?！?/p>

前述接近監(jiān)管的市場(chǎng)人士則認(rèn)為，“被投公司主要生產(chǎn)光刻膠單體、醫(yī)藥中間體等化學(xué)品。所謂的光刻膠單體，不過(guò)是光刻膠最上游的化學(xué)原材料，雖幾字之差，但與光刻膠本身技術(shù)含量相去甚遠(yuǎn)?！?/p>

而關(guān)于華懋最新參與設(shè)立的東陽(yáng)芯華，東陽(yáng)凱陽(yáng)主要負(fù)責(zé)協(xié)助獲得合適土地、爭(zhēng)取產(chǎn)業(yè)政策、獲得廠房和生產(chǎn)線，需視組建情況協(xié)助獲得生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金；徐州博康負(fù)責(zé)提供技術(shù)、人力、資源，授權(quán)使用相關(guān)生產(chǎn)工藝流程圖、產(chǎn)品參數(shù)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、技術(shù)訣竅等生產(chǎn)必須要素，統(tǒng)籌定位目標(biāo)產(chǎn)品。

對(duì)此，有資深市場(chǎng)人士指出，“東陽(yáng)芯華的人員、產(chǎn)品、產(chǎn)線均未組建，僅靠徐州康博進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)培訓(xùn)，是否能生產(chǎn)出高品質(zhì)產(chǎn)品還需打個(gè)問(wèn)號(hào)。要謹(jǐn)防上市公司成為實(shí)控人運(yùn)作平臺(tái)，發(fā)生損害的情形?！?/p>

回到二級(jí)市場(chǎng)，毫無(wú)疑問(wèn)的是，華懋科技在光刻膠領(lǐng)域的大額投入已經(jīng)成功吸引了投資人的注意。今年以來(lái)，公司股價(jià)一飛沖天。從年初的不及23元，一度漲至超50元，最新股價(jià)為45.48元，總市值近140億元。

需要指出的是，在華懋科技股價(jià)飛漲的過(guò)程中，股東減持也在同步進(jìn)行。公司董事兼總經(jīng)理張初全于今年9月3日通過(guò)大宗交易方式減持1%，于9月10日通過(guò)大宗交易方式減持0.76%，減持計(jì)劃尚未實(shí)施完畢。

還有高管減持計(jì)劃在路上，副總經(jīng)理陳少琳、副總經(jīng)理曹耀峰、副總經(jīng)理崔廣三均因個(gè)人資金需求，將在9月22日之后進(jìn)行減持。