近日，科創(chuàng)板一家過(guò)會(huì)企業(yè)引起市場(chǎng)關(guān)注。

8月25日，據(jù)上交所公告，上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司（下稱“芯導(dǎo)科技”）已成功通過(guò)科創(chuàng)板上市委審核，又一家功率半導(dǎo)體企業(yè)將在科創(chuàng)板上市。

在缺芯潮之下，芯導(dǎo)科技未來(lái)能夠成功上市，將獲得資本市場(chǎng)對(duì)半導(dǎo)體行業(yè)的助力。公司特殊之處在于其全部股份由實(shí)際控制人歐新華100%控股，這也成為科創(chuàng)板開(kāi)板以來(lái)目前唯一一家。

從上市委審核會(huì)議現(xiàn)場(chǎng)問(wèn)詢來(lái)看，關(guān)注的是兩大問(wèn)題，一類是芯導(dǎo)科技業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的可持續(xù)性、技術(shù)先進(jìn)性；還有一類是關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的公允問(wèn)題，且沒(méi)有需要發(fā)行人進(jìn)一步落實(shí)的事項(xiàng)。

“整體來(lái)看發(fā)審委對(duì)公司的質(zhì)地還是比較認(rèn)可的，實(shí)控人100%控股順利過(guò)會(huì)也體現(xiàn)了科創(chuàng)板對(duì)不同企業(yè)的包容性?！庇型缎腥耸勘硎?。

8月26日晚，芯導(dǎo)科技獨(dú)家回復(fù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者稱，“公司目前暫無(wú)外部股東注資的計(jì)劃，如上市后有其他相關(guān)進(jìn)展，公司會(huì)根據(jù)相關(guān)規(guī)定進(jìn)行公告?！惫緦?duì)其他市場(chǎng)關(guān)注的問(wèn)題也作出了回應(yīng)。

武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(zhǎng)董登新在受訪時(shí)表示，“股權(quán)結(jié)構(gòu)的高度集中有利有弊。一方面，有利于公司經(jīng)營(yíng)管理的有效性、權(quán)威性。另一方面，這種股權(quán)結(jié)構(gòu)可能很難形成權(quán)力上的制衡或者內(nèi)部的風(fēng)險(xiǎn)隔離，可能會(huì)出現(xiàn)內(nèi)部監(jiān)督不透明或者內(nèi)部風(fēng)控不到位。如果實(shí)際控制人能夠從企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)著想，對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)，當(dāng)然也可以做好。對(duì)硬科技的企業(yè)來(lái)說(shuō)，這種股權(quán)架構(gòu)的公司可能有它的特殊效果?！?/p>

在缺芯潮之下，芯導(dǎo)科技未來(lái)能夠成功上市，將獲得資本市場(chǎng)對(duì)半導(dǎo)體行業(yè)的助力。新華社

實(shí)控人100%控股

芯導(dǎo)科技于4月9日提交上市申請(qǐng)，經(jīng)過(guò)兩輪問(wèn)詢，歷時(shí)4個(gè)月的科創(chuàng)板趕考即將落下帷幕。

公司目前的股權(quán)結(jié)構(gòu)十分簡(jiǎn)單，目前總股本4500萬(wàn)股，只有3家股東：控股股東上海莘導(dǎo)企業(yè)管理有限公司持股51%、歐新華持股40%、上海萃慧企業(yè)管理服務(wù)中心（有限合伙）持股9%。

上海莘導(dǎo)是歐新華的獨(dú)資公司,上海萃慧的執(zhí)行合伙人是歐新華,他持有合伙企業(yè)份額27.75%。因此，實(shí)際控制人歐新華一人合計(jì)控制公司100%的股份。

芯導(dǎo)科技本次擬發(fā)行人民幣普通股不超過(guò)1500萬(wàn)股，占發(fā)行后總股本的比例不低于25%，擬募資金額4.44億元。本次發(fā)行完成后，歐新華直接和間接控制公司股份比例將下降至75%，仍處于絕對(duì)控股地位。

上市委關(guān)注的問(wèn)題之一是：要求說(shuō)明2016年孔凡偉將其持有芯導(dǎo)有限60%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給歐新華轉(zhuǎn)讓價(jià)格是否公允，是否存在其他利益安排。

據(jù)招股書(shū)披露，公司前身芯導(dǎo)有限成立于2009年11月26日，系由自然人孔凡偉和呂家祥出資設(shè)立，孔凡偉持股65%、呂家祥持股35%?？追矀ハ地?cái)務(wù)投資人，其持有公司股權(quán)期間未參與公司經(jīng)營(yíng)管理；呂家祥系歐新華的岳父，其持有的芯導(dǎo)有限的股權(quán)系代歐新華持有。

歐新華為何要通過(guò)岳父進(jìn)行代持？招股書(shū)解釋：主要原因是由于當(dāng)時(shí)是歐新華第一次創(chuàng)業(yè)，擔(dān)心創(chuàng)業(yè)失敗對(duì)未來(lái)職業(yè)發(fā)展有影響，也為了打消家人對(duì)首次創(chuàng)業(yè)不確定性的顧慮，綜合考慮后決定由歐新華的岳父呂家祥代登記為公司股東。

沒(méi)想到，歐新華第一次創(chuàng)業(yè)就成功了。

2011年10月，呂家祥將其持有的芯導(dǎo)有限35%的股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給歐新華，進(jìn)行股份代持的還原。2016年，孔凡偉將其持有芯導(dǎo)有限60%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給歐新華，不再持有公司任何股權(quán)。2019年12月26日公司整體變更為股份公司。

監(jiān)管還關(guān)注的是，由于歐新華單獨(dú)控制全部股份且計(jì)劃在IPO后對(duì)重大事項(xiàng)享有一票否決權(quán)的情形，如何保障中小投資人權(quán)利？

對(duì)此問(wèn)題，芯導(dǎo)科技回應(yīng)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者稱：“報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照公司法和《公司章程》規(guī)范運(yùn)作，已經(jīng)建立了較為完善的公司治理結(jié)構(gòu)，能保證公司財(cái)務(wù)的獨(dú)立性和內(nèi)部控制制度的有效實(shí)行，且上市后還將接受監(jiān)管部門及社會(huì)公眾股東的監(jiān)督和管理，充分考慮中小投資者的利益和合理訴求，保障中小股東的合法權(quán)益不受損害。”

爭(zhēng)議大額現(xiàn)金分紅

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，報(bào)告期內(nèi)公司曾進(jìn)行大額現(xiàn)金分紅，而由于這種特殊的股權(quán)關(guān)系，大部分的錢流向了實(shí)控人歐新華的口袋。

2018-2020年，芯導(dǎo)科技扣非歸母凈利潤(rùn)分別為5158.04萬(wàn)元、4539.03萬(wàn)元、7160.35萬(wàn)元，合計(jì)16857.42萬(wàn)元。同樣是這三年，芯導(dǎo)科技進(jìn)行大額分紅，金額分別為9920萬(wàn)元（其中1968萬(wàn)元分紅款于2019年支付）、3000萬(wàn)元、1800萬(wàn)元，合計(jì)14720萬(wàn)元。

據(jù)其披露，實(shí)控人歐新華分得稅后6954.95萬(wàn)元紅利，莘導(dǎo)企管分得稅后5207.20萬(wàn)元紅利，其余三人（袁瓊、陳敏、符志崗）分得共593.51萬(wàn)元紅利；而莘導(dǎo)企管又由歐新華100%控股。也就是說(shuō)，歐新華三年累計(jì)獲得超1.2億元的分紅。

監(jiān)管也關(guān)注到此問(wèn)題，芯導(dǎo)科技對(duì)此回應(yīng)稱，公司自設(shè)立至2018年1月1日，除2015年、2016年進(jìn)行過(guò)兩次利潤(rùn)分配、合計(jì)分紅6200萬(wàn)元外未進(jìn)行分紅，由于孔凡偉當(dāng)時(shí)持有公司65%股權(quán)，因此公司實(shí)際控制人所取得分紅收益較少，且核心管理團(tuán)隊(duì)在公司多年經(jīng)營(yíng)中未分享到公司經(jīng)營(yíng)收益。

2016年12月萃慧企管設(shè)立并受讓芯導(dǎo)有限股權(quán)后，袁瓊、陳敏、符志崗等公司核心管理層通過(guò)萃慧企管間接持有公司股權(quán)；2018年12月，劉宗金、邱星福等21位在職員工作為第二批激勵(lì)對(duì)象與萃慧企管原合伙人簽訂入伙協(xié)議，間接持有公司股權(quán)。由于2017年公司未進(jìn)行分紅，因此2018年考慮到公司賬面資金充裕，為激勵(lì)管理層及業(yè)務(wù)骨干、且公司股東亦存在購(gòu)房需求，出于資金需求，在維持公司日常運(yùn)營(yíng)所需資金的前提下，對(duì)累計(jì)未分配利潤(rùn)進(jìn)行了兩次分配。

2019年度、2020年度，隨著公司的持續(xù)發(fā)展，為激勵(lì)員工，與激勵(lì)對(duì)象共享公司經(jīng)營(yíng)收益，發(fā)行人維持了穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，在保證經(jīng)營(yíng)所需資金需求的前提下，向全體股東分配現(xiàn)金股利。

也就是說(shuō)，分紅主要是為了讓股東和管理層多分點(diǎn)錢，主要目的是購(gòu)房。而在滿足了管理層的購(gòu)房需求后，公司為了購(gòu)置辦公樓，卻要上市融資。

芯導(dǎo)科技的募投項(xiàng)目共有四項(xiàng)，分別是高性能分立功率器件開(kāi)發(fā)和升級(jí)（13861萬(wàn)元）、高性能數(shù)模混合電源管理芯片開(kāi)發(fā)及產(chǎn)業(yè)化（12465萬(wàn)元）、硅基氮化鎵高電子遷移率功率器件開(kāi)發(fā)項(xiàng)目（7962萬(wàn)元）、研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目（10088萬(wàn)元），全部為募投資金，沒(méi)有自有資金投入。

高性能分立功率器件開(kāi)發(fā)和升級(jí)項(xiàng)目中建設(shè)投資資金（辦公場(chǎng)地投資、辦公場(chǎng)地購(gòu)置費(fèi)、辦公場(chǎng)地裝修費(fèi)）5258萬(wàn)元，占比38%，擬通過(guò)購(gòu)置600平方米辦公場(chǎng)所實(shí)施。

高性能數(shù)?；旌想娫垂芾硇酒_(kāi)發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目中建設(shè)投資資金5256萬(wàn)元，占比42.17%，擬通過(guò)購(gòu)置500平方米辦公場(chǎng)所實(shí)施。

硅基氮化鎵高電子遷移率功率器件開(kāi)發(fā)項(xiàng)目中建設(shè)投資資金2652萬(wàn)元，占比33.31%，擬通過(guò)購(gòu)置300平方米辦公場(chǎng)所實(shí)施。

研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目中建設(shè)投資資金7498萬(wàn)元，占比74.33%，擬通過(guò)購(gòu)置800平方米辦公場(chǎng)所實(shí)施。

以上辦公地址為上海張江高科技園區(qū)，公司尚在尋找合適的辦公場(chǎng)所。這部分辦公樓的購(gòu)置合計(jì)花費(fèi)約2億元，而此前分紅就有近1.5億元。

產(chǎn)品集中于單一領(lǐng)域

芯導(dǎo)科技主營(yíng)業(yè)務(wù)為功率半導(dǎo)體的研發(fā)與銷售，目前采用Fabless的經(jīng)營(yíng)模式。2018-2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.94億元、2.80億元和3.68億元，歸母凈利潤(rùn)分別為4967.23萬(wàn)元、4809.33萬(wàn)元和7416.38萬(wàn)元。

與競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手相比，芯導(dǎo)科技運(yùn)營(yíng)規(guī)模并不算大。國(guó)內(nèi)同樣采用Fabless模式運(yùn)營(yíng)的功率半導(dǎo)體企業(yè)韋爾股份、新潔能及斯達(dá)半導(dǎo)2020年相關(guān)業(yè)務(wù)收入均在9.5億元以上。

同時(shí)，芯導(dǎo)科技還面臨主營(yíng)產(chǎn)品單一、領(lǐng)域集中的問(wèn)題。

其主營(yíng)產(chǎn)品以功率器件為主，功率IC為輔。功率器件的主要產(chǎn)品為TVS、MOSFET和肖特基，TVS產(chǎn)品收入占比較高，2020年TVS單項(xiàng)實(shí)現(xiàn)的營(yíng)收占發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)的收入比例為70.20%。TVS產(chǎn)品又以ESD保護(hù)器件為主，ESD保護(hù)器件2020年實(shí)現(xiàn)營(yíng)收2.45億元，占TVS的收入比例為94.90%。

換言之，芯導(dǎo)科技靠ESD保護(hù)器件這一項(xiàng)為公司實(shí)現(xiàn)66%以上的營(yíng)收。

再看應(yīng)用領(lǐng)域，芯導(dǎo)科技產(chǎn)品主要應(yīng)用于消費(fèi)類電子、網(wǎng)絡(luò)通訊、安防、工業(yè)等領(lǐng)域，其中，消費(fèi)類電子領(lǐng)域營(yíng)收連續(xù)3年占總營(yíng)收的94%以上。2018-2020年，消費(fèi)類電子領(lǐng)域營(yíng)收分別為2.81億元、2.65億元、3.53億元，占總營(yíng)收的95.49%、94.88%、95.71%。

這意味著，一旦產(chǎn)業(yè)鏈下游消費(fèi)類電子產(chǎn)品需求量出現(xiàn)波動(dòng)，公司業(yè)績(jī)可能就會(huì)受到較大影響。

比如芯導(dǎo)科技營(yíng)收2019年度較2018年度下降近2000萬(wàn)元，主要原因之一就是2019年全球智能手機(jī)出貨量相比2018年有所下降；2020年?duì)I收上升也主要是因?yàn)槿缛A勤、聞泰、傳音等主要終端客戶及小米通訊手機(jī)出貨量上升等所致。

監(jiān)管也關(guān)注到上述問(wèn)題，在上市委會(huì)議上要求公司說(shuō)明在全球智能手機(jī)出貨量逐年下降的背景下，公司主要核心技術(shù)產(chǎn)品銷量增長(zhǎng)的合理性及可持續(xù)性；公司2020年出現(xiàn)單位成本下降、毛利率提升等情況的原因及合理性；公司TVS產(chǎn)品在技術(shù)先進(jìn)性等問(wèn)題。

芯導(dǎo)科技在招股書(shū)中表示“競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手主要為安世半導(dǎo)體、安森美等國(guó)外廠商以及國(guó)內(nèi)的上市公司韋爾股份”。盡管芯導(dǎo)科技一直宣稱產(chǎn)品研發(fā)一直對(duì)標(biāo)同行業(yè)國(guó)際大廠和國(guó)內(nèi)先進(jìn)企業(yè)，但國(guó)外廠商安世半導(dǎo)體、安森美體量頗大，二者2020年?duì)I收分別達(dá)99.53億元、52.55億元，財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)上芯導(dǎo)科技與其未有可比性。

韋爾股份在TVS領(lǐng)域在消費(fèi)類市場(chǎng)中的出貨量穩(wěn)居國(guó)內(nèi)第一，同時(shí)還從事被動(dòng)件、結(jié)構(gòu)器件、分立器件和IC等半導(dǎo)體產(chǎn)品的分銷業(yè)務(wù)，產(chǎn)品類別和應(yīng)用領(lǐng)域亦較芯導(dǎo)科技豐富。

芯導(dǎo)科技回應(yīng)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者稱，“公司與韋爾股份在產(chǎn)品方向上存在較多交集，但是產(chǎn)品系列和拓展方向存在差異。公司產(chǎn)品始終以功率器件和功率IC為主，在功率器件方面，TVS產(chǎn)品在防浪涌性能方面較為突出；在功率IC方面，公司已在快充領(lǐng)域深耕多年，已有多個(gè)成熟產(chǎn)品系列，且正在不斷加大研發(fā)投入，在開(kāi)關(guān)快充領(lǐng)域具有一定的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。”

公司還表示，未來(lái)將加強(qiáng)TVS及ESD產(chǎn)品對(duì)境外市場(chǎng)的主動(dòng)開(kāi)拓，提升產(chǎn)品的市場(chǎng)份額及品牌影響力。