這個(gè)故事就像一個(gè)老套的電視劇，所有故事中的沖突都是在特定環(huán)境和背景下的巧合，而其中最主要的背景，就是現(xiàn)任青島雙星集團(tuán)的總裁——汪海?！　?941年，汪海出生在山東微山湖畔的一個(gè)小村莊，1974年，汪海任青島橡膠九廠(后改名為雙星集團(tuán))政治部主任，1976年任黨委副書記兼政治部主任，1983年出任黨委書記，自此開始了雙星的汪海時(shí)代?！　?0多年以來，汪海挾帶骨子里的強(qiáng)悍，在青島雙星這個(gè)不大的企業(yè)里實(shí)踐著自己的價(jià)值追求，使青島雙星由一個(gè)單一生產(chǎn)黃膠鞋的中型虧損企業(yè)發(fā)展成為多元化的企業(yè)集團(tuán)，同時(shí)也成為國內(nèi)最早以制鞋為主營業(yè)務(wù)的上市企業(yè)。 　　應(yīng)該說，青島雙星今天的成就與汪海的貢獻(xiàn)是密不可分的。在青島雙星，提及汪海，每個(gè)人都畢恭畢敬；而能滔滔不絕的，絕對(duì)是汪海的豐功偉績。青島市一位官員說得更明白，“沒有汪海，就沒有雙星”。 　　這樣的文化其實(shí)是汪海最為得意的。在雙星集團(tuán)，公司的戰(zhàn)略決策，汪海就像戰(zhàn)場上的“將軍”，人事任免，幾乎完全按照汪海的思想在運(yùn)轉(zhuǎn)；就連汪海自己也宣揚(yáng)“雙星就是汪海，汪海就是雙星”；并且這樣的口號(hào)標(biāo)語，堂堂然金光閃閃地銘刻在雙星集團(tuán)大樓形象墻上，讓每一個(gè)來訪者都感覺到汪海的偉大與強(qiáng)勢。也正因此，汪海也創(chuàng)造了雙星總裁的位置上30多年巋然不動(dòng)的奇跡。 　　而汪海的MBO故事，正是他自己強(qiáng)悍個(gè)性與巧妙思維的結(jié)合。    控股權(quán)之爭 　　2008年2月17日，春節(jié)剛剛過，雙星成都科技發(fā)展有限公司(下文稱成都雙星)就接到雙星集團(tuán)的文件，文中明確要求青島雙星控股成都雙星51%的股權(quán)。 　　這個(gè)文件讓成都雙星有些詫異，因?yàn)槌啥茧p星和青島雙星雖然都同在“雙星”旗下，但實(shí)際上兩者已經(jīng)沒有任何股權(quán)、債權(quán)債務(wù)方面的聯(lián)系。成都雙星是原青島雙星駐外銷售公司整體改制后成立的民營企業(yè)，不過仍然在代理和銷售雙星的鞋服類產(chǎn)品，扮演著一個(gè)代理商的角色。 　　雖然如此，成都雙星還是于2月19日回函，表示“對(duì)雙星品牌感情不變，堅(jiān)持做雙星不變”，只不過要求明確控股主體是雙星集團(tuán)還是雙星名人實(shí)業(yè)有限公司。 　　沒有想到這一明確控股主體的要求竟惹來了“麻煩”。 　　2月23日，成都雙星接到雙星集團(tuán)青雙星發(fā)字【2008】8號(hào)紅頭文件，立即解除雙星成都科技發(fā)展有限公司繼續(xù)使用雙星商標(biāo)，不得經(jīng)營雙星產(chǎn)品。 　　“根據(jù)青島市國資委的批復(fù)，集團(tuán)已經(jīng)將鞋和服裝產(chǎn)品的經(jīng)營權(quán)利授權(quán)給青島雙星名人實(shí)業(yè)股份有限公司，你公司在被終止授權(quán)后，應(yīng)當(dāng)配合青島雙星名人實(shí)業(yè)股份有限公司(下文稱雙星名人)做好市場的交接工作?！?　　緊接著，雙星名人發(fā)來通知，“我公司肩負(fù)‘做好雙星品牌維護(hù)培育工作、實(shí)現(xiàn)雙星品牌再增值’的神圣使命，公司決定，只將雙星產(chǎn)品的地區(qū)經(jīng)營權(quán)授予我方控股(持股超過51%)的公司。如果你公司想成為雙星產(chǎn)品在西南地區(qū)的總代理，應(yīng)在接到本通知之日起3日內(nèi)到我公司進(jìn)行具體商談，逾期則視為放棄?！?　　集團(tuán)和名人兩份措辭嚴(yán)厲的文件提示著成都雙星，必須將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給雙星名人。 　　事實(shí)上，之所以讓成都雙星高管們感覺疑惑，是為什么雙星集團(tuán)發(fā)文要求雙星名人控股？并且為什么這么著急？成都雙星的高管們倍感蹊蹺。 　　但是事態(tài)的發(fā)展遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出成都雙星的想象。 　　3月18日，雙星集團(tuán)連續(xù)發(fā)青雙星發(fā)字【2008】12、13、14號(hào)紅頭文件給雙星西南地區(qū)代理商、連鎖店，重申解除成都公司的品牌授權(quán)，集團(tuán)正式授權(quán)雙星名人公司在成都開設(shè)新的物流平臺(tái)，要求大家同新平臺(tái)聯(lián)系。 　　這意味著雙星集團(tuán)授意雙星名人搶奪成都公司的網(wǎng)絡(luò)資源。 　　而之所以讓成都雙星不服的是，雙星名人也是地地道道的私營企業(yè)，雙星集團(tuán)總裁汪海是第一大股東，占股21.88%，任董事長；包含汪海在內(nèi)的雙星5名人士合計(jì)持有名人實(shí)業(yè)46.78%的股份，憑什么集團(tuán)要求這樣的企業(yè)控股自己？而集團(tuán)又憑什么這樣賣力為雙星名人爭取利益？ 　　更可疑的是，文件中說雙星名人公司是集團(tuán)下屬企業(yè)，可事實(shí)上雙星集團(tuán)的改制方案中早已說明，集團(tuán)將把持有的16.5%的名人實(shí)業(yè)股份出讓，名人實(shí)業(yè)將成為汪海和青島雙星高管完全控制的公司，上市公司青島雙星和名人實(shí)業(yè)將沒有任何產(chǎn)權(quán)關(guān)系。 　　如此著急和強(qiáng)硬的手段讓人不禁聯(lián)想起媒體風(fēng)傳已久關(guān)于汪海的私有化戰(zhàn)略。 　　另類MBO？ 　　為了維護(hù)自己的合法權(quán)益，西南雙星向青島市國資委和青島市委遞交了雙星事件的緊急情況報(bào)告，請求政府進(jìn)行干預(yù)調(diào)查。 　　跟蹤這一經(jīng)濟(jì)糾紛對(duì)其幕后的內(nèi)容展開的調(diào)查，讓人看到了汪海帶領(lǐng)下雙星的若隱若現(xiàn)的“私有化”影子。 　　事實(shí)上，汪海的所有的動(dòng)作都是非常隱蔽而且割裂的，每一個(gè)情節(jié)都好像與私有化沒有太多的直接關(guān)系，但是將所有的事件相互聯(lián)系，我們發(fā)現(xiàn)了一條繞過法律的另類MBO“拼圖游戲”。 　　值得稱道的是，汪海的戰(zhàn)略沒有聚焦在機(jī)器、廠房等固定資產(chǎn)上，而是巧妙地發(fā)力于商標(biāo)品牌等無形資產(chǎn)，利用國企的運(yùn)作平臺(tái)，通過一系列的輾轉(zhuǎn)騰挪，一旦完成了品牌、網(wǎng)絡(luò)的實(shí)際控制，那么，另起爐灶打造自己的雙星自然是水到渠成。 　　品牌標(biāo)識(shí)“偷梁換柱”？ 　　2008年1月12日，雙星集團(tuán)下達(dá)通知： 　　“要求各經(jīng)營戰(zhàn)區(qū)、物流平臺(tái)、代理，除新建的連鎖店必須按照新的連鎖店門頭設(shè)計(jì)方案進(jìn)行裝修外，對(duì)所轄區(qū)域內(nèi)原有連鎖店門頭必須分階段、有計(jì)劃地按照新門頭設(shè)計(jì)方案進(jìn)行裝修、更換，此項(xiàng)工作要求在2008年6月份以前完成?！?　　但是，這次集團(tuán)統(tǒng)一指定的標(biāo)識(shí)已經(jīng)不再是以前的兩個(gè)小星星，而是統(tǒng)一更換為“W”形狀的小鳥，而這個(gè)標(biāo)志并非是雙星集團(tuán)注冊擁有的品牌標(biāo)識(shí)。 　　據(jù)知情人介紹，“雙星”早在1995年就首批被認(rèn)定為“中國馳名商標(biāo)”。從2000年起，以“汪?！薄ⅰ癢ANGHAI ”、“W”(形似小鳥，是“汪?！睗h語拼音首個(gè)字母)變形體注冊的商標(biāo)開始陸續(xù)向國家工商局提出申請，這些系列商標(biāo)共涉及鞋、服裝、體育用品、小商品等多個(gè)門類，總計(jì)達(dá)48個(gè)之多。據(jù)知情人講述，“這些商標(biāo)的申請注冊人正是雙星集團(tuán)總裁汪海，后將這些商標(biāo)轉(zhuǎn)讓給青島雙星名人公司，而名人公司又將此商標(biāo)交予雙星集團(tuán)使用，此后雙星的品牌標(biāo)志便從原來的兩個(gè)星星變成了一個(gè)小鳥，原有雙星商標(biāo)幾乎全部退出了公眾視線?！?　　“2002年的換標(biāo)表面上是品牌VI體系的更新，但實(shí)質(zhì)上標(biāo)志著商標(biāo)所有權(quán)的轉(zhuǎn)移，雙星集團(tuán)每年大量的廣告投入都實(shí)質(zhì)上用于推廣名人商標(biāo)了?！敝槿烁嬖V筆者，“因此在雙星集團(tuán)的所有產(chǎn)品標(biāo)識(shí)中，大家都可以看到兩顆小星星和小鳥共存的品牌亂象。一旦汪海從集團(tuán)總裁位置上退下來，那將意味著雙星集團(tuán)不能繼續(xù)使用雙星名人商標(biāo)和標(biāo)識(shí)，雙星集團(tuán)的廣告投入算為他人做了嫁衣。”     主營業(yè)務(wù)“金蟬脫殼”？　　業(yè)內(nèi)人士分析，如果說品牌標(biāo)識(shí)的“偷梁換柱”是汪海的得意之作的話，那么將鞋類業(yè)務(wù)從上市公司剝離更是神來之筆。 　　汪海間接取得了上市公司商標(biāo)的所有權(quán)，但是，要想在一片已經(jīng)耕耘運(yùn)作熟悉的領(lǐng)域挖掘金礦而不致引起公眾投資者對(duì)同業(yè)競爭的質(zhì)疑，那么最干脆的解決方案就是將原有主營業(yè)務(wù)進(jìn)行剝離。 　　以制鞋起家的青島雙星，2001年通過并購當(dāng)?shù)氐妮喬ドa(chǎn)大戶青島華青輪胎工業(yè)總公司，從而踏進(jìn)了輪胎行業(yè)。2003年，青島雙星董事會(huì)強(qiáng)調(diào)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略就是全力向輪胎產(chǎn)業(yè)追加投資，自此公司的主營業(yè)務(wù)由單一的冷粘鞋類制造與銷售拓展到橡膠輪胎等產(chǎn)品的制造與銷售領(lǐng)域。 　　引入了新業(yè)務(wù)，也便給鞋類制造淡出埋下伏筆。 　　2006年4月24日，青島雙星董事會(huì)決定向關(guān)聯(lián)企業(yè)雙星名人實(shí)業(yè)股份公司轉(zhuǎn)讓鞋類資產(chǎn)。青島雙星所出售的是冷粘鞋業(yè)務(wù)，包括房屋建筑、機(jī)器設(shè)備、在建工程和土地使用權(quán)等資產(chǎn)。雙方協(xié)商后，將轉(zhuǎn)讓價(jià)格定為評(píng)估的凈值11015.98萬元。 　　之所以淡出制鞋業(yè)的理由是“制鞋行業(yè)競爭激烈，利潤率下滑；規(guī)避潛在的同業(yè)競爭、減少關(guān)聯(lián)交易；有利于集中精力做大做強(qiáng)輪胎業(yè)務(wù)。” 　　事實(shí)上很多經(jīng)銷雙星產(chǎn)品的人大不以為然，一位蘭州的經(jīng)銷商表示，鞋服類產(chǎn)品雖然競爭激烈，但是由于青島雙星定位于二三線城市，規(guī)避了主流渠道的激烈競爭，鞋服類業(yè)務(wù)的發(fā)展非常迅速，幾乎每年都以30%的速度遞增。而這一點(diǎn)也從成都雙星的業(yè)績中得到證實(shí)。 　　“雙星西南區(qū)域從2004年改制后，企業(yè)發(fā)展迅速，網(wǎng)點(diǎn)從300家迅速擴(kuò)大到2007年底的近3000家，并且絕大多數(shù)是加盟商找上門來。如果沒有利潤支持，加盟商憑什么認(rèn)雙星這個(gè)品牌？”而雙星集團(tuán)總裁秘書朱寧在采訪中也說“集團(tuán)很多做雙星產(chǎn)品的人都發(fā)了財(cái)，雙星幾乎成了富翁流水生產(chǎn)線。” 　　一方面做鞋服產(chǎn)品的人賺了大錢，一方面是上市公司的制鞋業(yè)務(wù)利潤下滑，問題出在那里？ 　　在青島雙星的眾多產(chǎn)業(yè)中，輪胎和制鞋分別是第一和第二大產(chǎn)業(yè)，2007年上半年主營業(yè)務(wù)收入分別為17.23億元和1.64億元，毛利率分別為8.49%和15.15%。由此可見，鞋業(yè)資產(chǎn)盡管處于激烈競爭市場，但毛利率仍高于輪胎業(yè)務(wù)。 　　而雙星集團(tuán)關(guān)于鞋業(yè)資產(chǎn)分為兩塊：一是上市公司的冷粘鞋業(yè)務(wù)，二是名人實(shí)業(yè)的硫化鞋業(yè)務(wù)。相比而言，冷粘鞋業(yè)務(wù)占有更重的分量。信息表明，2005年僅西南雙星銷售額就高達(dá)5億，粗略核計(jì)其中硫化鞋至少有2億多，2007年西南雙星銷售額更是達(dá)7億元之巨，可想而知青島雙星在全國的銷售網(wǎng)絡(luò)總數(shù)。而這發(fā)展迅猛的網(wǎng)絡(luò)在看似虧損的背后，是否有驚人的利潤被隱匿了？ 　　盡管外界對(duì)青島雙星出售鞋類資產(chǎn)的合法性提出了各種質(zhì)疑，青島市國資委也一度介入調(diào)查，但仍未阻止青島雙星的鞋類資產(chǎn)的剝離步伐。 　　2008年1月3日，青島雙星發(fā)布公告稱：經(jīng)青島市資產(chǎn)交易中心出具資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交割憑證，青島雙星12844.08萬元的鞋類業(yè)務(wù)資產(chǎn)已經(jīng)履行完畢招、拍、掛程序，名人實(shí)業(yè)將于2008年12月31日前，分三次將上述款項(xiàng)付清。從此，青島雙星僅剩下單一的輪胎制造與銷售的殼，金蟬遁入名人實(shí)業(yè)股份公司，賴以起家的雙星鞋將被剝離在上市公司之外。 　　“雙星名人”贖得凈身？ 　　擁有了實(shí)質(zhì)意義上的品牌使用權(quán)，接下來雙星集團(tuán)改制方案中雙星名人徹底與青島雙星和雙星集團(tuán)斷掉干系，則令人生疑。 　　雙星名人實(shí)業(yè)股份公司，成立于2002年9月16日，注冊資本3153萬元人民幣，法