經(jīng)過近三個月的停牌,輕紡城(600790)于日前復牌并發(fā)布重大資產(chǎn)重組預案,擬以非公開發(fā)行股份加現(xiàn)金的方式收購大股東中國輕紡城市場開發(fā)經(jīng)營有限公司(下稱“開發(fā)公司”)相關(guān)資產(chǎn)。有投資者對于此次收購的資產(chǎn)提出質(zhì)疑:“僅有206萬利潤的資產(chǎn)如何估值6億多?”

　　“優(yōu)質(zhì)”資產(chǎn)需要未來

　　輕紡城在公告中表示:“開發(fā)公司決定將部分質(zhì)量較優(yōu)的市場資產(chǎn)注入輕紡城,減少同業(yè)競爭,提升上市公司經(jīng)營規(guī)模,增強可持續(xù)發(fā)展能力。”輕紡城此次收購開發(fā)公司的資產(chǎn)包括東升路市場和北聯(lián)市場資產(chǎn)及相應(yīng)的預收租金、保證金等款項。輕紡城給予此次收購資產(chǎn)的預估值為22.3億元。值得注意的是本次收購“優(yōu)質(zhì)”資產(chǎn)之一的東升路市場,估值達到6.2億元。資料顯示,東升路市場于2008年10月開始試營業(yè),目前處于正常營業(yè)狀態(tài), 2009年到2010年均處于虧損,虧損金額分別為1224萬元、119萬元。今年上半年實現(xiàn)營業(yè)利潤88.41萬元。而另一資產(chǎn)北聯(lián)市場目前尚未完工,預計2011年9月底才可達到預定可使用狀態(tài),預估值為16.1億元,較賬面價值增值14.43%。

　　“東升路市場主要資產(chǎn)包括營業(yè)房及車位,僅僅是幾處房產(chǎn),且盈利能力并不突出,為何要以6億元的價格去收購?”溫州投資者萬先生撥打本報公司新聞熱線。對此,輕紡城董秘張偉夫昨日在接受《大眾證券報》采訪時表示:“東升路市場前兩年屬于運營初期,虧損是難免的,但可以看到,今年已經(jīng)開始步入正軌,更要看重未來的收益。至于北聯(lián)市場無論是地理位置還是招租方式都有其獨特的優(yōu)勢,根據(jù)我們的市場調(diào)查,長期繁榮是可以預期的。”

　　停牌80天僅出預案?

　　張偉夫告訴記者:“此次重組我們知道的也很突然,3號下午接的通知晚上就宣布停牌了。”7月3日晚間,輕紡城發(fā)布停牌公告稱,由于開發(fā)公司正在籌劃涉及公司的重大事項將于即日起開始停牌。市場對此議論紛紛,期間有傳聞稱開發(fā)公司要注入資產(chǎn)給輕紡城,不過一直未得到證實。直到此次復牌前一周即9月23日,輕紡城公告稱此次重組為公司以非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買開發(fā)公司持有的部分市場資產(chǎn),并于9月26日提請董事會審議。

　　然而在復牌當日,有投資者發(fā)現(xiàn),此次重組中所涉及資產(chǎn)的價值僅是由公司自己估值而來的,同時公司表示:“目前審計和評估工作尚在進行中,上述披露數(shù)據(jù)均為管理層的預估數(shù)。”

　　“為何80多天的停牌只是出了一個預案?為何這么長時間評估報告還沒出來?”萬先生質(zhì)疑。張偉夫表示,由于此次北聯(lián)市場的招商方案跟此前并不一樣,除了部分優(yōu)先招商外全部采用競租方式。招商方案的結(jié)果直接影響到評估值和盈利預測值,招商結(jié)果可能要等到年底才會出來。

　　重組中的贏家

　　輕紡城此次非公開發(fā)行準備向開發(fā)公司發(fā)行14.76億元的股份,發(fā)行價8.01元/股,差額部分,由輕紡城以開發(fā)公司本次注入資產(chǎn)招商取得的預收租金進行支付,預計該等預收租金足以支付現(xiàn)金對價,如預收款項不足,公司將自籌解決。

　　有分析人士指出,此次非公開發(fā)行股份將嚴重攤薄基本每股收益。輕紡城2011年上半年實現(xiàn)凈利潤5874.23萬元,扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤4816.16萬元,基本每股收益0.09元。合并上述擬重組的預估6.2億元、利潤總額206.41萬元的東升路市場后,勢必會攤薄基本每股收益。

　　“這期間只有大股東獲益。”萬先生告訴記者。預案顯示,本次交易完成后,輕紡城總股本將從6.19億股增加至8.03億股,而開發(fā)公司將目前盈利能力尚不突出的資產(chǎn)注入上市公司,致使其所持有的上市公司股權(quán)比例從15.64%提升至35%,大大提升了對公司的控制力度。

　　“我認為大股東注入的資產(chǎn)組合是最好的。”張偉夫說。然而市場對此并不買賬,復牌三日來連續(xù)下跌,周五以6.82元報收,較停牌前8.1元下跌16%。