“這是一個(gè)歷史性的機(jī)會(huì)?！睖弦幻Y深投行人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者感嘆。

2月14日晚，市場(chǎng)期盼已久的再融資規(guī)則修訂終于落地。

再融資新規(guī)適度放寬非公開發(fā)行股票融資規(guī)模限制、支持上市公司引入戰(zhàn)略投資者，并且對(duì)非公開發(fā)行股票定價(jià)和鎖定機(jī)制、發(fā)行對(duì)象、批文有效期等條件均有所放松，新老劃斷時(shí)間點(diǎn)也進(jìn)一步放開，從將征求意見時(shí)計(jì)劃按“核準(zhǔn)批復(fù)時(shí)點(diǎn)”作為新老規(guī)則劃斷點(diǎn)調(diào)整為“發(fā)行完成時(shí)點(diǎn)”。要求上市公司及其控股股東、實(shí)際控制人、主要股東不得通過利益相關(guān)方對(duì)定增兜底。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者追蹤，新規(guī)落地一周時(shí)間，已有75家上市公司火速披露再融資方案。

如果放眼與再融資直接相關(guān)的并購重組，聯(lián)儲(chǔ)證券并購業(yè)務(wù)部最新出爐的《并購重組新規(guī)影響幾何》給予三個(gè)預(yù)測(cè)，一是借殼市場(chǎng)繼續(xù)寡淡，二是2020年將是混改大年，三是上市公司擴(kuò)張式并購依然難活躍。

這種判斷頗有業(yè)內(nèi)人士共識(shí)。短期熱點(diǎn)背后，機(jī)遇還是風(fēng)險(xiǎn)？

75家上市公司質(zhì)檢報(bào)告

這是一個(gè)邏輯線條十分簡(jiǎn)單的資本故事。

譬如，距離2月14日再融資新規(guī)落定僅僅兩天，2月16日周日晚，隆盛科技、元力股份、凱萊英便火速披露修改或新發(fā)的再融資方案，次日便齊刷刷沖上漲停。

搶紅利者，從來都是蜂擁而至。

2月17日，滬深兩市共有14家上市公司披露再融資方案，2月18日有22家，2月19日24家……

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者不完全統(tǒng)計(jì)，截至2月21日晚9點(diǎn)，新規(guī)落地后已有75家上市公司修訂或新發(fā)布了再融資方案（不含配套募資）。

總體來看，這75家上市公司面臨著較大的現(xiàn)金流壓力。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者根據(jù)2019年三季報(bào)每股現(xiàn)金流量?jī)纛~統(tǒng)計(jì)發(fā)現(xiàn)，75家上市公司中53家為負(fù)值，占比70.67%。而從A股總體3792家上市公司來看，這一比例為61.29%。

這75家上市公司中，絕大多數(shù)披露的都是定增方案，高達(dá)73家，僅有嘉澳環(huán)保（603822.SH）、玲瓏輪胎（601966.SH）兩家披露的是公開增發(fā)方案。

其中，玲瓏輪胎是于2月17日首次披露公開增發(fā)的董事會(huì)預(yù)案，嘉澳環(huán)保則早在2019年3月5日就首次披露公開增發(fā)方案，至2月17日最新披露已獲發(fā)審委通過。

這些定增絕大部分目的為項(xiàng)目融資，亦有數(shù)十家單純用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，例如勁勝智能、九強(qiáng)生物、中富通、天沃科技、湘電股份、東方銀星、贏合科技、聚燦光電、凱萊英等，主要來自制造業(yè)。

對(duì)于創(chuàng)業(yè)板，新規(guī)取消了最近一期末資產(chǎn)負(fù)債率高于45%的限制，放松募集資金使用和連續(xù)2年盈利的要求，較此前大為松綁。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者梳理發(fā)現(xiàn)，75家披露再融資方案的上市公司，來自創(chuàng)業(yè)板的最多，有31家。來自主板和中小板的分別有21家、23家。

從地域分布來看，廣東省的家數(shù)遙遙領(lǐng)先，有23家，其后是江蘇省、浙江省各8家，北京、福建省各7家。

來自廣東省的23家上市公司中8家來自于電子行業(yè)，其中三利譜、飛榮達(dá)、超頻三、光弘科技4家于2017年首發(fā)上市，截至2019年三季度末每股現(xiàn)金流量?jī)纛~為負(fù)。

行業(yè)來看，75家中，來自電子行業(yè)的最多，有12家，其次是機(jī)械設(shè)備10家、化工9家、生物醫(yī)藥7家、計(jì)算機(jī)5家。

上市時(shí)間來看，最早的是于1994年上市的萬澤股份，其后至2014年上市的有36家，2015-2016年上市的有18家，2017年上市的有20家。

75家中，有39家公司此前進(jìn)行過定增，定增次數(shù)最多的為三安光電（1996年上市），共計(jì)定增5次，其后是濮耐股份、立思辰、格林美、麗鵬股份的4次，上市時(shí)間在2008年到2010年間。

爭(zhēng)搶明星玩家

“我們之前就最早呼吁過（再融資松綁），目前的項(xiàng)目來源，有一批是征求意見稿出來之前大家就在醞釀的，市場(chǎng)有這個(gè)需求?！甭?lián)儲(chǔ)證券投行業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人尹中余向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

根據(jù)記者向市場(chǎng)各方了解，早在再融資新規(guī)落地之前，各方便已進(jìn)入密集籌備階段。

“再融資新規(guī)征求意見稿發(fā)布之后，定增市場(chǎng)就明顯轉(zhuǎn)暖，很多公司都在籌劃。上市公司可以先出方案，后面新規(guī)落地之后再修改?！比A南地區(qū)一名大型券商投行人士向記者表示。

與此前征求意見稿不同的是，這次新規(guī)將新老劃斷時(shí)間點(diǎn)進(jìn)一步放開，將征求意見時(shí)計(jì)劃按“核準(zhǔn)批復(fù)時(shí)點(diǎn)”調(diào)整為“發(fā)行完成時(shí)點(diǎn)”，這也使得更多上市公司得以充分享受到新規(guī)優(yōu)惠。

例如新宙邦、神宇股份、光弘科技，均已經(jīng)獲得證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)批文但尚未發(fā)行，如今火速按照新規(guī)對(duì)再融資方案進(jìn)行了修改。

“預(yù)計(jì)2-5月定增方案還會(huì)持續(xù)井噴。一些上市公司估計(jì)會(huì)在披露年報(bào)時(shí)同步披露定增方案?！币杏嘀赋觥?/p>

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道梳理發(fā)現(xiàn)，新規(guī)落地后涌現(xiàn)的再融資方案絕大部分都是對(duì)此前披露的定增方案按新規(guī)進(jìn)行了修訂，定價(jià)打八折、鎖定期6個(gè)月、發(fā)行對(duì)象不超過35名等優(yōu)惠幾乎悉數(shù)體現(xiàn)。

例如2月17日，三安光電（600703.SH）修改了非公開發(fā)行股票方案，將定價(jià)基準(zhǔn)日從發(fā)行期首日改為董事會(huì)決議日公告日；發(fā)行價(jià)格從9折下調(diào)到8折，價(jià)格定為17.56元/股。本次非公開發(fā)行的特定對(duì)象為先導(dǎo)高芯、格力電器共2名特定對(duì)象，其中先導(dǎo)高芯擬認(rèn)購50億、格力電器（000651.SZ）擬認(rèn)購20億，并且鎖定期從36個(gè)月減半。

格力電器作為定增明星認(rèn)購方引發(fā)關(guān)注。但，近期的定增方案中的明星玩家不止格力一家。

2月16日晚，凱萊英披露新的定增預(yù)案，高瓴資本擬以23億元現(xiàn)金認(rèn)購其全部定增股票，若定增完成將成為其持股5%以上股東。

有意思的是，高瓴資本以鎖價(jià)模式確定了成本。若凱萊英股價(jià)跌破相應(yīng)價(jià)位則可以終止認(rèn)購協(xié)議。

三安光電、凱萊英都是細(xì)分領(lǐng)域的龍頭企業(yè)。

“需要產(chǎn)業(yè)布局的眼光?！庇袡C(jī)構(gòu)人士評(píng)價(jià)當(dāng)下入局的戰(zhàn)略投資者。

“網(wǎng)紅”基金睿遠(yuǎn)基金也出現(xiàn)在定增對(duì)象中。

2月20日早間，立思辰（300010.SZ）公告擬通過非公開發(fā)行股票的方式募集資金不超15.3億元，發(fā)行對(duì)象為竇昕、馬旭東、陳邦、常春藤、興全基金、中信證券、中金資產(chǎn)、建信基金、睿遠(yuǎn)基金、五蓮協(xié)瑞、新宏域投資和云圖資產(chǎn)。

其中，一天“狂賣”1200億元的“網(wǎng)紅”基金睿遠(yuǎn)基金斥資2.3億元認(rèn)購1911.89萬股。愛爾眼科（300015.SZ）的實(shí)際控制人陳邦亦出資3000萬元認(rèn)購249.38萬股。

風(fēng)險(xiǎn)，還是熱點(diǎn)齊發(fā)？

A股市場(chǎng)，向來風(fēng)險(xiǎn)與熱點(diǎn)并存。

2018年年報(bào)的“商譽(yù)減值潮”讓不少市場(chǎng)人士記憶猶新。

在再融資大松綁之后，有市場(chǎng)人士擔(dān)憂，上市公司再融資變得更加容易了，為上市公司的并購進(jìn)一步創(chuàng)造了條件，可能導(dǎo)致商譽(yù)問題再度出現(xiàn)。

2013年開啟的創(chuàng)業(yè)板牛市伴隨著上市公司外延并購數(shù)量的快速增加，這一并購潮在2015、2016年到達(dá)頂峰。

其中，中小板商譽(yù)從2013年的255億元，增加到2018年底的3800億元，上漲近14倍；創(chuàng)業(yè)板商譽(yù)則從2013年的150億元上漲到2018年底的2700億元，漲幅高達(dá)17倍。

2019年創(chuàng)業(yè)板上市公司仍計(jì)提了約340億的商譽(yù)減值，加上應(yīng)收賬款、存貨等資產(chǎn)減值，合計(jì)資產(chǎn)減值規(guī)模約為480億。

實(shí)際上對(duì)于部分本輪捕捉熱點(diǎn)的公司，商譽(yù)問題仍然值得注意。

現(xiàn)階段被視為游戲巨頭的世紀(jì)華通，此前以汽車零部件制造業(yè)起家，直至2014年以18億元收購七酷網(wǎng)絡(luò)與天游軟件才正式跨界切入到游戲市場(chǎng)。

此后，世紀(jì)華通接連收購多家游戲公司，并將點(diǎn)點(diǎn)互動(dòng)以及盛大游戲的運(yùn)營(yíng)主體盛躍網(wǎng)絡(luò)納入懷中。

世紀(jì)華通在2019年6月4日完成了標(biāo)的資產(chǎn)盛躍網(wǎng)絡(luò)的資產(chǎn)交割手續(xù)，到2019年三季報(bào)尚有商譽(yù)153.13億，盛躍網(wǎng)絡(luò)約占其半數(shù)商譽(yù)。

2月18日晚，世紀(jì)華通公告稱，發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項(xiàng)已實(shí)施完畢，募集配套資金事項(xiàng)仍在推進(jìn)中。公司董事會(huì)擬將相關(guān)有效期延長(zhǎng)至中國(guó)證監(jiān)會(huì)核發(fā)的批復(fù)有效期屆滿日2020年5月23日。

從新規(guī)后披露再融資方案的75家上市公司來看，有55家截至2019年三季度末存在商譽(yù)，其中12家商譽(yù)占凈資產(chǎn)的比例高于30%。

其中，盈康生命（300143.SZ）2019年三季度末商譽(yù)占凈資產(chǎn)比例最高，為89.95%，其后是立思辰（300010.SZ）的82.47%、勁勝智能（300083.SZ）的61.84%和凱撒文化（002425.SZ）的54.88%。其中，勁勝智能于2015年11月進(jìn)行過定增，盈康生命、立思辰、凱撒文化于2016年進(jìn)行過定增。

資本市場(chǎng)上的熱點(diǎn)，往往也多和股價(jià)相勾連。

根據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì)，75家上市公司中，自2019年11月8日發(fā)布再融資新規(guī)征求意見稿至2月21日收盤56家上漲，自2月14日再融資新規(guī)正式落定至2月21日72家上漲，僅康泰生物、格林美、嘉澳環(huán)保3家下跌。

連封漲停的上市公司中，甚至不乏退市風(fēng)險(xiǎn)者。

諸如湘電股份（600416.SH）,2018年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為負(fù)值，預(yù)計(jì)2019年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)將虧損14.56億元左右，已被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。

2月18日晚，湘電股份披露非公開發(fā)行股票預(yù)案，擬向興湘集團(tuán)定向發(fā)行不超2.09億股，發(fā)行價(jià)格5.17元/股，募資總額不超10.81億元，擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金。此次非公開發(fā)行完成后，湖南省國(guó)資委通過湘電集團(tuán)、興湘集團(tuán)實(shí)際控制公司，仍為公司實(shí)控人。此外，公司擬在湖南省聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所預(yù)掛牌轉(zhuǎn)讓湘電風(fēng)能100%股權(quán)。

隨后，湘電股份連續(xù)3日漲停。

“現(xiàn)在最核心的，就是看證券市場(chǎng)的定價(jià)系統(tǒng)能不能保持定力?！币幻Y深并購人士表示。