申達(dá)股份：上海申達(dá)股份有限公司2021-2023年度股東回報(bào)規(guī)劃

　　(2021年3月8日2021年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò))

　　為完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅機(jī)制，積極回報(bào)投資者，引導(dǎo)投資者樹(shù)立長(zhǎng)期投資和理性投資理念，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》(證監(jiān)發(fā)[2012]37號(hào))、《上市公司監(jiān)管指引第3號(hào)—上市公司現(xiàn)金分紅》(中國(guó)證監(jiān)會(huì)公告[2013]43號(hào))的要求以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，綜合考慮公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃、行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)、股東回報(bào)、社會(huì)資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，上市公司董事會(huì)制定了《上海申達(dá)股份有限公司未來(lái)三年(2021-2023年)股東回報(bào)規(guī)劃》(以下簡(jiǎn)稱“本規(guī)劃”)，具體內(nèi)容如下：

　　(一)制定本規(guī)劃的考慮因素

　　公司制訂本規(guī)劃，著眼于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)和可持續(xù)發(fā)展，綜合考慮公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況、發(fā)展目標(biāo)、股東要求和意愿等因素，建立對(duì)股東持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，從而對(duì)利潤(rùn)分配做出制度性安排，以保證利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

　　(二)本規(guī)劃的制定原則

　　本規(guī)劃在符合國(guó)家相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》相關(guān)利潤(rùn)分配的前提下，應(yīng)高度重視對(duì)投資者的合理投資回報(bào)，牢固樹(shù)立回報(bào)股東的意識(shí)。公司實(shí)行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤(rùn)分配政策，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。公司董事會(huì)、股東大會(huì)在對(duì)利潤(rùn)分配政策的決策和論證過(guò)程中，積極與獨(dú)立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取獨(dú)立董事、中小股東的意見(jiàn)。

　　(三)公司股東未來(lái)三年(2021-2023年)回報(bào)規(guī)劃

　　1、當(dāng)本公司在一個(gè)會(huì)計(jì)年度內(nèi)盈利且累計(jì)未分配利潤(rùn)大于零時(shí)(母公司報(bào)

　　表數(shù)據(jù))，可以采用包括現(xiàn)金紅利、股票紅利、股票回購(gòu)及其它各種方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。公司具備現(xiàn)金分紅條件的，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤(rùn)分配，且當(dāng)年全部現(xiàn)金紅利(含稅)的分配比例為本公司該年度歸屬于上市公司股東凈利潤(rùn)額的百分之三十。在此基礎(chǔ)上，如滿足利潤(rùn)增長(zhǎng)、可支配現(xiàn)金增加等條件時(shí)，或董事會(huì)認(rèn)為可行時(shí)，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，也可以向股東附加發(fā)放額外現(xiàn)金紅利。

　　2、公司采用股票股利進(jìn)行利潤(rùn)分配時(shí)，應(yīng)當(dāng)以給予股東合理現(xiàn)金分紅回報(bào)和維持適當(dāng)股本規(guī)模為前提，并綜合考慮公司成長(zhǎng)性、每股凈資產(chǎn)的攤薄等真實(shí)合理因素，以確保分配方案符合全體股東的整體利益。

　　3、公司在制定現(xiàn)金分紅具體方案時(shí)，董事會(huì)應(yīng)認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件極其決策程序要求等事宜，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)發(fā)表明確意見(jiàn)，并可以征集中小股東的意見(jiàn)，提出分紅提案直接提交董事會(huì)審議。

　　股東大會(huì)對(duì)現(xiàn)金分紅具體方案進(jìn)行審議前，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。

　　4、分配周期：公司原則上按年進(jìn)行利潤(rùn)分配，并可以進(jìn)行中期利潤(rùn)分配和特別利潤(rùn)分配。

　　5、存在股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。

　　6、公司以現(xiàn)金為對(duì)價(jià)，采用要約方式、集中競(jìng)價(jià)方式回購(gòu)股份的，視同上市公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。

　　(四)利潤(rùn)分配的決策機(jī)制與程序

　　1、董事會(huì)根據(jù)以上各款所確定的原則、以及公司所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、經(jīng)營(yíng)模式、盈利情況、資金需求、股東回報(bào)規(guī)劃以及是否有重大資金支出安排等因素提出分紅建議和制訂利潤(rùn)分配方案。

　　2、董事會(huì)提出的分紅建議和制訂的利潤(rùn)分配方案，應(yīng)提交股東大會(huì)審議。本公司在特殊情況下無(wú)法按照上述現(xiàn)金分紅政策或最低現(xiàn)金分紅比例確定當(dāng)年利潤(rùn)分配方案的，應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告中披露具體原因以及獨(dú)立董事的明確意見(jiàn)；同時(shí)，該年度利潤(rùn)分配方案應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)方可生效。

　　公司因外部經(jīng)營(yíng)環(huán)境或自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大變化，或現(xiàn)有的利潤(rùn)分配政策影響公司可持續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí)，公司董事會(huì)可以向股東大會(huì)提交調(diào)整或變更利潤(rùn)分配政策的詳細(xì)方案并提交股東大會(huì)審議表決。公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配政策的調(diào)整或變更發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)；調(diào)整或變更利潤(rùn)分配政策的議案應(yīng)經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。

　　3、公司股東大會(huì)對(duì)利潤(rùn)分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開(kāi)后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

　　(五)解釋與生效

　　1、本規(guī)劃自公司股東大會(huì)審議通過(guò)之日起生效。

　　2、本規(guī)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　3、本規(guī)劃未盡事宜，依照相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

　　上海申達(dá)股份有限公司董事會(huì)

　　2021年3月8日