鄭州千味央廚食品股份有限公司(下稱“千味央廚”)首發(fā)申請(qǐng)于7月8日獲得證監(jiān)會(huì)發(fā)審委放行，不出意外，這家食品供應(yīng)商將叩開中國資本市場(chǎng)的大門，A股市場(chǎng)將迎來“油條”第一股。

招股書顯示，千味央廚成立于2012年4月，主營速凍面米制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，主要為餐飲企業(yè)（含酒店、團(tuán)體食堂、鄉(xiāng)廚等）提供定制化和標(biāo)準(zhǔn)化的速凍面米制品，產(chǎn)品按照加工方式分為油炸類、烘焙類、蒸煮類、菜肴類四大類，消費(fèi)者熟悉的油條、芝麻球、蛋撻皮、地瓜丸等就是千味央廚的主要產(chǎn)品。

千味央廚作為食品供應(yīng)鏈企業(yè)，目前在消費(fèi)者市場(chǎng)并不出名，但提起其創(chuàng)造者——生產(chǎn)水餃和湯圓的思念食品，相信多數(shù)消費(fèi)者都略知一二。

2012年4月，千味有限（千味央廚前身）設(shè)立時(shí)，就是由鄭州思念出資、出設(shè)備打造的獨(dú)資公司，之前雙方的實(shí)控人還是同一人。

思念食品雖然經(jīng)歷2012年“創(chuàng)可貼”水餃等食品安全事件，但目前每年?duì)I收仍高達(dá)幾十億元，占據(jù)著速凍面米行業(yè)近20%的市場(chǎng)，比肩已上市的三全食品。讓人不解的是，手握營收規(guī)模遠(yuǎn)超千味央廚的思念食品，實(shí)控人李偉卻“賤賣”思念食品，選擇帶著小體量的千味央廚上市，其中的運(yùn)作邏輯耐人尋味。

“思念”變臉歸來？

查閱千味央廚招股書不難發(fā)現(xiàn)，公司不僅出身于思念食品，事實(shí)上甚至2017年至2019年整個(gè)報(bào)告期內(nèi)，千味央廚都難以脫離與思念食品的關(guān)聯(lián)。

招股書顯示，目前千味央廚的控股股東為共青城城之集，共青城城之集持有千味央廚62.49%的股份，李偉100%控股共青城城之集股權(quán)，因此公司目前的實(shí)控人為李偉。李偉同樣是思念食品的創(chuàng)始人，曾帶領(lǐng)思念食品和黃河大觀縱橫國外資本市場(chǎng)。

據(jù)媒體早前的報(bào)道，媒體出身的李偉深諳宣傳之道，思念食品成立不久，就曾投資400萬元為思念食品制作廣告片并在央視播出，思念湯圓、思念水餃很快躋身全國名牌產(chǎn)品，李偉也因思念食品成為早前河南最年輕的富豪。

2006年8月，李偉帶領(lǐng)思念食品在新加坡上市，融資達(dá)20億元，不過上市一年后，思念食品并沒有被海外市場(chǎng)看好，市值僅維持在20億元上下，遠(yuǎn)低于國內(nèi)上市的三全食品同期的市值。

2012年，時(shí)任思念食品董事長、實(shí)控人的李偉認(rèn)為“市場(chǎng)交投清淡，流動(dòng)性差，再融資困難，上市成本高昂，沒有意義”，于是李偉發(fā)出思念食品私有化要約，以5.33億元的代價(jià)完成思念食品私有化退市，一進(jìn)一出，李偉的資本運(yùn)作獲得超過14億元的資本回報(bào)。在思念食品完成私有化的當(dāng)年，千味有限正式成立，成為思念食品旗下的全資子公司。依靠思念食品的市場(chǎng)體系，千味有限成立當(dāng)年就成為百勝中國的大供應(yīng)商。

直至報(bào)告期內(nèi)的2017年底、李偉退出思念食品之前，千味央廚實(shí)際上與思念食品一直是同一控制人控制下的企業(yè)，雙方甚至是共用同一廠房，共用營銷體系，共同從事速凍面米產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售。

2016年5月，千味央廚完成股份制改制，發(fā)起人為當(dāng)時(shí)李偉控股80%的鄭州集之城和共青城凱立，分別持股92%和8%。

2017年5月，千味央廚開始上市輔導(dǎo)，但思念食品和千味央廚存在經(jīng)營范圍相似、部分產(chǎn)品重疊、工藝技術(shù)相通、部分供應(yīng)商相同等同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題浮出水面。

為實(shí)現(xiàn)千味央廚的順利上市，思念食品原實(shí)控人李偉開始快速“去思念化”操作。

為解決與思念食品存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，李偉與思念食品管理層王鵬、田淑紅、王麗娟、徐鋒四人達(dá)成一致，王鵬退出千味央廚，王鵬將其間接持有的千味央廚股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給李偉，并退出公司董事會(huì)，不再擔(dān)任公司及控股股東共青城城之集任何職務(wù)，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為5006.48萬元。

李偉則退出思念食品，并將其間接持有的思念食品股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給上述思念食品管理層，退出思念食品董事會(huì)，且不再擔(dān)任任何職務(wù)，相關(guān)股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3.83億元。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，王鵬不再持有千味央廚股權(quán)，李偉不再直接或間接持有思念食品股權(quán)。這意味著李偉把辛苦十余年創(chuàng)下的思念食品控制權(quán)，僅以3.83億元的價(jià)格出手相讓。

千味央廚認(rèn)為，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓，徹底消除了公司與思念食品之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題，實(shí)現(xiàn)了公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)等獨(dú)立性。

但21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者注意到，千味央廚一半的核心技術(shù)人員來源于思念食品，其目前使用的兩處廠房一直是從思念食品租賃，英才街廠區(qū)直至報(bào)告期末才停止使用，紅楓里廠區(qū)，則在2019年4月才向思念食品正式購買。

截至目前，千味央廚的客戶、產(chǎn)品等仍難以完全擺脫與思念食品的聯(lián)系，其與思念食品的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓等問題始終是監(jiān)管層和市場(chǎng)關(guān)注的問題。

實(shí)控人為何“舍大求小”

讓投資者不解的是，實(shí)控人李偉甘愿以遠(yuǎn)低于市場(chǎng)預(yù)期的價(jià)格放棄思念食品的控制權(quán)，轉(zhuǎn)而帶著體量較小的千味央廚上市，其背后又隱藏著怎樣的謀局？

招股書顯示，2017年至2019年，千味央廚實(shí)現(xiàn)營收分別為5.93億元、7.01億元、8.89億元，凈利潤分別為4655.91萬元、5867.89萬元、7412.13萬元。報(bào)告期各期末，公司的資產(chǎn)負(fù)債率分別為32.38%、30.79%和39.66%，處于較低水平。

報(bào)告期內(nèi)，千味央廚期末貨幣資金分別為2.3億元、1.57億元和7902.59萬元，公司沒有長期借款，2019年才出現(xiàn)短期借款3000萬元，公司的非流動(dòng)負(fù)債至2019年期末合計(jì)僅197.26萬元。

從經(jīng)營和財(cái)務(wù)層面看，千味央廚目前沒有償債壓力。

甚至媒體報(bào)道指出，其此次公司計(jì)劃募資投入4.09億元的新鄉(xiāng)千味央廚食品加工建設(shè)（三期）和總部基地及研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目，按照建設(shè)進(jìn)度應(yīng)該都接近尾聲，不再需要巨額后期投資。

香頌資本執(zhí)行董事沈萌曾公開表示，李偉善于資本運(yùn)作，千味央廚所謂去思念化，更多是將對(duì)其不再有更多吸引力的思念食品交給當(dāng)初一起創(chuàng)業(yè)的團(tuán)隊(duì)，自己則重新玩中央廚房新概念。

有市場(chǎng)分析人士則指出，李偉拋棄速凍米面食品巨頭思念食品，轉(zhuǎn)向運(yùn)作千味央廚上市，不排除是兩者估值中“擇優(yōu)”的考慮。目前，思念食品和三全食品主要發(fā)力C端，兩者共同占據(jù)了速凍食品市場(chǎng)六成份額，思念食品營收增長和估值溢價(jià)的想象空間已經(jīng)非常有限。

而在目前的資本市場(chǎng)上，包括B端業(yè)務(wù)的餐飲供應(yīng)鏈、“中央廚房”這類概念的企業(yè)顯然更受資本的青睞。以A股上市公司為例，三全食品最新動(dòng)態(tài)PE僅為21.3倍，而近年來發(fā)力B端業(yè)務(wù)的安井食品最新動(dòng)態(tài)PE則高達(dá)70倍，兩者估值差異一目了然。加之，千味央廚此前曾獲得京東、絕味食品等多家機(jī)構(gòu)的巨額投資，這些資本到期就有退出的需要，上市無疑是這些股東的最佳退出渠道。

公司面臨較大營收壓力

1990年代就下海經(jīng)商的李偉，歷經(jīng)近30年的商場(chǎng)打拼，早已完成了從實(shí)業(yè)家到資本家的蛻變。除了食品業(yè)務(wù)，與他同時(shí)代的很多企業(yè)家一樣，李偉旗下的地產(chǎn)業(yè)務(wù)也頗具規(guī)模。

2003年，思念集團(tuán)以子公司香港恒盛的名義收購了鄭州原黃河大觀公司的資產(chǎn)，進(jìn)軍房地產(chǎn)業(yè)。而后，李偉在黃河大觀上復(fù)制了思念食品的資本運(yùn)作路徑，通過上市融資后私有化的模式，也獲得了不菲資金。

據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者統(tǒng)計(jì)，目前李偉控制的境外企業(yè)共有8家，主要業(yè)務(wù)多為股權(quán)投資，而其控制的境內(nèi)企業(yè)多達(dá)47家，布局重心多為房地產(chǎn)開發(fā)，47家公司中，主營房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的就達(dá)33家。

不過，與風(fēng)生水起的食品制造業(yè)務(wù)相比，李偉的房地產(chǎn)板塊目前來看尚在培育期。

其招股書顯示，2019年李偉控制的47家境內(nèi)企業(yè)中，僅有鄭州深空企業(yè)管理、河南山水物業(yè)和河南偉瑞古特包裝實(shí)現(xiàn)微薄盈利，凈利潤分別為2.20萬元、73.45萬元和35.46萬元，其余企業(yè)均出現(xiàn)虧損，累計(jì)虧損額高達(dá)3.93億元，尤其是房地產(chǎn)企業(yè)全部虧損甚至凈資產(chǎn)也為負(fù)。

21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，目前，李偉控制的河南合智置業(yè)、鄭州海尚置業(yè)、河南瀚海港匯置業(yè)、鄭州天榮房地產(chǎn)、河南新瀚海布蘭登置業(yè)、河南新瀚海置業(yè)等房地產(chǎn)項(xiàng)目均已是資不抵債，處于巨額虧損狀態(tài)。

李偉在地產(chǎn)這類“資金大戶”的布局在上會(huì)前就已經(jīng)引起了證監(jiān)會(huì)的高度關(guān)注。

千味央廚的問詢函中，監(jiān)管層擔(dān)憂公司實(shí)控人會(huì)將資金挪用到房地產(chǎn)項(xiàng)目，要求實(shí)控人明確不得將募資用于或變相用于房地產(chǎn)開發(fā)及相關(guān)領(lǐng)域，并要求保薦機(jī)構(gòu)和律師核查實(shí)控人個(gè)人賬戶與公司之間是否存在大額資金往來。

目前，千味央廚已經(jīng)順利過會(huì)，完成上市最關(guān)鍵一步，不出意外即將登陸資本市場(chǎng)。不過從公司的客戶等諸多細(xì)節(jié)來看，公司未來發(fā)展還面臨一些挑戰(zhàn)。

招股書顯示，發(fā)展多年，千味央廚仍然依賴第一大客戶，2017至2019年，公司對(duì)第一大客戶百勝中國及其關(guān)聯(lián)方占公司的營收占比分別為29.95%、30.20%和30.72%。如果未來百勝中國減少訂單甚至終止合作，將直接導(dǎo)致公司經(jīng)營業(yè)績(jī)下滑。

另一方面，速凍面米制品行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈，據(jù)統(tǒng)計(jì)我國從事冷凍食品行業(yè)的相關(guān)企業(yè)超過133萬家，其中在業(yè)、存續(xù)狀態(tài)的企業(yè)超過101萬家。作為沒有技術(shù)含量的低門檻行業(yè)，行業(yè)巨頭可能會(huì)快速布局，中小企業(yè)快速進(jìn)入，千味央廚面臨著市場(chǎng)難以開拓的風(fēng)險(xiǎn)。

事實(shí)上，報(bào)告期內(nèi)，公司的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)高增長，但背后已經(jīng)顯示出一定的經(jīng)營壓力。2017年至2019年，千味央廚的流動(dòng)比率、速度比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率、存貨周轉(zhuǎn)率等財(cái)務(wù)指標(biāo)持續(xù)下滑，流動(dòng)比率已從2.20倍降為0.80倍，速動(dòng)比率從1.87倍降為0.41倍，應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率從25.79次降為20.25次，存貨周轉(zhuǎn)率從11.56次降為8.68次。這意味著公司將面臨著較大的營收壓力。