有投資人向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者透露，其于2015年12月購買的武漢睿通致和投資管理有限公司（以下簡稱：睿通致和）的睿金1號私募產(chǎn)品已于2020年12月到期，但是在3月召開的臨時投資者會議上，天風(fēng)證券相關(guān)人士反饋，他們的投資額已經(jīng)沒了。

公開資料顯示，睿通致和成立于2015年3月，注冊資本1000萬元，法定代表人為馮曉明。

睿通致和前身為天風(fēng)睿通（武漢）投資管理有限公司（以下簡稱：天風(fēng)睿通），成立時的股權(quán)結(jié)構(gòu)是，天風(fēng)證券私募投資基金子公司天風(fēng)天睿投資有限公司持股65%，馮曉明持股35%。

2018年2月，天風(fēng)天睿退出，股權(quán)轉(zhuǎn)讓給由當(dāng)代系“掌門人”艾路明實(shí)際控制的武漢當(dāng)代集團(tuán)旗下武漢當(dāng)代瑞通投資管理公司，天風(fēng)睿通也同時更名為睿通致和。

“合同上寫的是基金用于認(rèn)購武漢天風(fēng)智信投資中心（有限合伙）份額（以下簡稱：天風(fēng)智信）?！蓖顿Y人王先生告訴記者，“底層資產(chǎn)是兩個項(xiàng)目，均為鐵牛集團(tuán)旗下資產(chǎn)，其中9.85億元投向卓誠兆業(yè)項(xiàng)目，10億元投向永康眾泰項(xiàng)目?！?/p>

按照計(jì)劃，卓誠兆業(yè)項(xiàng)目將裝入鐵牛旗下的上市公司銅峰電子，永康眾泰項(xiàng)目也會裝入鐵牛旗下的上市公司金馬股份。

資本市場風(fēng)云變幻。

2020年12月，永康法院下發(fā)的《民事裁定書》宣告鐵牛集團(tuán)破產(chǎn)，鐵牛集團(tuán)已經(jīng)嚴(yán)重資不抵債，且無繼續(xù)經(jīng)營的能力，缺乏挽救的可能性，旗下的卓誠兆業(yè)和永康眾泰也陷入困境。

投資有風(fēng)險(xiǎn)，私募股權(quán)投資者風(fēng)險(xiǎn)偏好較高眾所周知，但令人不解的是，為何五年投資期滿后，凈值歸零？

投資始末

2015年的一次友人飯局，在二級市場摸爬滾打多年、取得不錯收益的王先生首次聽說了該產(chǎn)品的相關(guān)信息，后來通過鐵牛集團(tuán)朋友的介紹，購買了睿通致和的這款名為睿金1號的私募基金，認(rèn)購了一千四百萬元。

基金合同顯示，睿金1號基金管理人為天風(fēng)睿通（2018年后更名為睿通致和），基金托管人是招商銀行武漢分行，基金的存續(xù)期限為基金成立日起5年（含3年的投資期和2年管理退出期），投資經(jīng)理是馮曉明和陳磊。

據(jù)中基協(xié)公開信息，馮曉明畢業(yè)后即進(jìn)入金融行業(yè)，先后就職于新時代證券、國都證券、國開證券等多家券商，2011年8月至 2013年3月就職于天風(fēng)證券，擔(dān)任并購融資部副總經(jīng)理，2013年4月至2017年12月就職于天風(fēng)天睿投資有限公司，擔(dān)任投資總監(jiān)。2015年3月至2018年11月?lián)晤Ｍㄖ潞涂偨?jīng)理，現(xiàn)為睿通致和法定代表人、總經(jīng)理和執(zhí)行董事。

目前，睿通致和管理8只產(chǎn)品，管理規(guī)模在20億至50億元之間，公司實(shí)際控制人為當(dāng)代集團(tuán)創(chuàng)始人、董事長艾路明。

睿金1號私募基金成立于2015年12月24日，在2016年1月6日備案，目前顯示正在運(yùn)作。

在成功募集4.9億元之后，睿金1號私募基金投向了天風(fēng)智信。啟信寶信息顯示，天風(fēng)智信于2015年12月設(shè)立。

2016年3月，天風(fēng)智信變更注冊資本為20億元，其中基金管理人睿金眾合（武漢）股權(quán)投資中心出資1000萬元，占出資比例的0.5%，天風(fēng)睿通（即睿通致和）出資4.9億元，出資比例為24.5%，湖北中經(jīng)中小企業(yè)投資有限公司出資15億元，占出資比例的75%。

2018年11月，湖北中經(jīng)中小企業(yè)投資有限公司退出天風(fēng)智信，久泰藍(lán)山（蘇州）投資管理有限公司（以下簡稱：久泰藍(lán)山）用15億元接盤天風(fēng)智信75%的股權(quán)。

底層資產(chǎn)踩雷

一份名為《天風(fēng)智信項(xiàng)目投資情況的說明》顯示，天風(fēng)智信募集金額為20億元，合計(jì)對外投資金額19.85億元。

資金投向了兩個項(xiàng)目，其一為房地產(chǎn)項(xiàng)目，卓誠兆業(yè)項(xiàng)目9.85億元，其二為汽車項(xiàng)目，投向永康眾泰項(xiàng)目10億元，合計(jì)對外投資金額19.85億元。

卓誠兆業(yè)項(xiàng)目即是浙江卓誠兆業(yè)投資開發(fā)有限公司，2016年1月，天風(fēng)智信以9.85億元對價(jià)受讓鐵牛集團(tuán)持有卓誠兆業(yè)21.74%股權(quán)。

2016年1月13日，鐵牛集團(tuán)旗下上市公司銅峰電子發(fā)布公告稱，銅峰電子擬向鐵牛集團(tuán)、杭州金鋒、杭州金葵、杭州紅旭泰、天風(fēng)智信和嘉興熙峰發(fā)行股份購買其合計(jì)持有的卓誠兆業(yè)100%股權(quán)并募集配套資金。

同時，銅峰電子聘請了西南證券作為本次重大資產(chǎn)重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。

根據(jù)公告，上市公司該次向交易對方發(fā)行股票的價(jià)格為5.20元/股，交易完成后，卓誠兆業(yè)將實(shí)現(xiàn)借殼上市，天風(fēng)智信也將持有接近2億股上市公司股票，鎖定期滿可以通過二級市場實(shí)現(xiàn)退出。

不過，由于西南證券于2016年6月23日收到中國證監(jiān)會立案調(diào)查通知，在立案調(diào)查期間，中國證監(jiān)會暫不受理西南證券作為獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問出具的文件。

為此，各方協(xié)商一致決定終止本次交易。

2016年7月5日，銅峰電子發(fā)布《終止重大資產(chǎn)重組公告》。

隨后，證監(jiān)會發(fā)布了《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，新的政策方案支持上市公司通過健康方式并購重組提升資產(chǎn)質(zhì)量，單純的投機(jī)套利行為將被拒之門外。

截至目前，天風(fēng)智信依舊持有卓誠兆業(yè)21.74%的股權(quán)。

不過，卓誠兆業(yè)卻出現(xiàn)了無法清償債務(wù)需要進(jìn)行債務(wù)重組的情況，2020年7月20日，永康市人民法院啟動了對卓誠兆業(yè)的司法預(yù)重組程序，浙江京衡律師事務(wù)所為其預(yù)重整管理人。

至于另外一個項(xiàng)目永康眾泰，天風(fēng)智信也以10億元對眾泰汽車進(jìn)行增資，增資完成后持有眾泰汽車9.09%的股權(quán)。

2016年10月，鐵牛集團(tuán)旗下另一家上市公司金馬股份發(fā)布公告稱，擬以發(fā)行股份的方式購買鐵牛集團(tuán)、長城長富、天風(fēng)智信等22名交易對方合計(jì)持有的眾泰汽車100%的股權(quán)。

上市公司將以發(fā)行股份方式支付全部交易對價(jià)，該次發(fā)行價(jià)格為8.91元/股。交易完成后，天風(fēng)智信將持有超過1億股上市公司股票，鎖定期滿后通過二級市場實(shí)現(xiàn)退出。

2017年3月，金馬股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)獲得證監(jiān)會有條件通過。隨后，金馬股份更名為眾泰汽車。

截至2020年9月30日，天風(fēng)智信持有*ST眾泰1.18億股，占總股本的5.84%。

2020年6月，眾泰汽車因上一年虧損上百億，公司股票被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示處理，股票簡稱由眾泰汽車變更為*ST眾泰。

半路殺出的久泰藍(lán)山

實(shí)際上，金馬股份更名為眾泰汽車后，股價(jià)一度走高，但是限售期滿后，天風(fēng)智信并沒有退出。

據(jù)王先生介紹，天風(fēng)智信這樣的操作與久泰藍(lán)山相關(guān)。

2016年3月，久泰藍(lán)山和湖北中經(jīng)中小企業(yè)投資有限公司簽署協(xié)議。2018年11月，天風(fēng)智信完成股權(quán)變更，久泰藍(lán)山接盤75%的股權(quán)成為天風(fēng)智信的大股東。

據(jù)中基協(xié)公開信息，久泰藍(lán)山成立于2015年6月，注冊資本金1000萬元，公司法定代表人為薛崳，目前管理6只產(chǎn)品，管理規(guī)模20億到50億元之間。

薛崳曾就職于中國石油、北京萬達(dá)文化產(chǎn)業(yè)集團(tuán)有限公司、廣州富力地產(chǎn)等多家公司，2018年6至2018年12月?lián)尉锰┧{(lán)山財(cái)務(wù)總監(jiān)，目前擔(dān)任久泰藍(lán)山法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理。

同時，薛崳也是天風(fēng)智信基金管理人睿金眾合的股東，持有20%的股份；馮曉明持有睿金眾合60%的股份。

2017年7月19日，眾泰汽車發(fā)布公告稱，天風(fēng)智信以持有眾泰汽車的10652萬股股份(占該公司總股本的 5.82%)為中誠信托有限責(zé)任公司向久泰藍(lán)山發(fā)放3.89億元信托貸款事宜提供質(zhì)押擔(dān)保。

因?yàn)楣蓹?quán)股票質(zhì)押影響了股票的流動性，在股價(jià)很好的時候無法出售，王先生憤概地說：“我們的成本價(jià)8.91元/股，限售期滿，股價(jià)大約是10元/股，但是投資沒有退出，至今*ST眾泰股價(jià)僅有3.63元/股，公司還面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。”

而且，在天風(fēng)智信合伙協(xié)議里明確約定不得對外擔(dān)保。

失效的基金合同

更大的風(fēng)險(xiǎn)還在后面。

在多次與睿通致和溝通后，王先生了解到，原來自己投資的基金屬于劣后級。

這也就意味著，在巨大的虧損面前，他們所投的基金已經(jīng)凈值為零。

優(yōu)先級和劣后級是一種金融結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，具體來說就是，優(yōu)先級優(yōu)先享受保障，要是虧損的話，先虧劣后級的，因?yàn)轱L(fēng)險(xiǎn)也比劣后低，所以優(yōu)先級的收益比劣后級的低。

競遠(yuǎn)律師事務(wù)所龔芳芳律師認(rèn)為，一般來說，私募基金管理人發(fā)行結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品有兩種情況，第一種是基金管理人資金實(shí)力和知名度都較小，募資能力也較弱。這種情況下，在發(fā)行第一只私募產(chǎn)品時往往會選擇結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，這樣基金管理人不需要募集整個產(chǎn)品的全部資金，而只需投入占產(chǎn)品規(guī)模一小部分的資金作為劣后級，然后從銀行或信托資金池對接優(yōu)先級資金，就能使產(chǎn)品成立。

第二種是成熟的基金管理人為了追求更高收益而主動選擇發(fā)行結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品，通過結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品放杠桿，追求高收益，同時也承擔(dān)更高的風(fēng)險(xiǎn)。

深圳私募業(yè)內(nèi)人士表示，作為天風(fēng)證券直投平臺天風(fēng)天睿入股睿通致和，應(yīng)該是屬于第二種，通過結(jié)構(gòu)化產(chǎn)品放杠桿追求高收益。

但是，投資人直言，買產(chǎn)品的時候，沒有任何人溝通過優(yōu)先、劣后的資金屬性，而且購買基金五年來，睿通致和從未按照基金合同要求定期向投資人提供基金凈值。

基金合同里也明確提出，本基金不設(shè)分級安排，每份基金享有同等的收益權(quán)，項(xiàng)目投資退出所收回的本金及投資收益按照基金份額持有人持有的基金份額比例分配給各基金持有人。

有律師表示，投資人有權(quán)就睿通致和違反了基金合同的行為訴諸于法律。

據(jù)悉，投資人與睿通致和的溝通還在繼續(xù)。

睿通致和的大股東是武漢當(dāng)代瑞通投資管理有限公司，層層穿透股權(quán)關(guān)系后顯示實(shí)際控制人為艾路明，其擔(dān)任掌門人的武漢當(dāng)代科技產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司是一家大型的民營產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，成立于1988年7月，注冊資本55億元，主要布局醫(yī)藥、消費(fèi)、文化和協(xié)同四個產(chǎn)業(yè)集群，參控股人福藥業(yè)、三特索道、當(dāng)代文體和天風(fēng)證券等多家上市公司。截至2020年9月30日，當(dāng)代集團(tuán)資產(chǎn)總額逾1000億元。