1月下旬，沃華醫(yī)藥、安靠智電、*ST凱瑞年報(bào)相繼出爐，拉開了2020年年度報(bào)告披露的帷幕，*ST凱瑞成為今年首家被出具非標(biāo)審計(jì)意見的公司。

      審計(jì)意見，作為審計(jì)師對(duì)上市公司是否準(zhǔn)確使用會(huì)計(jì)語言講述企業(yè)故事打上的“標(biāo)簽”，不僅能幫助投資者甄別公司財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否真實(shí)可靠，更是評(píng)判公司投資價(jià)值的重要依據(jù)。本期《深視監(jiān)管》專欄，將聚焦于非標(biāo)審計(jì)意見及其監(jiān)管演進(jìn)，來談一談如何看待非標(biāo)意見。

“飆升”的非標(biāo)審計(jì)意見

近年來，A股市場(chǎng)非標(biāo)審計(jì)意見陡增。

據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，2017至2019年，滬深兩市非標(biāo)意見數(shù)量分別為124份、219份、275份，占全市場(chǎng)的比重分別為3.5%、6%、7.15%。其間，“無法表示意見”的數(shù)量由17家增至38家、46家，2019年更是誕生了近20年來A股首單帶“否定意見”的審計(jì)報(bào)告——*ST富控。

對(duì)于非標(biāo)審計(jì)意見的監(jiān)管，我國資本市場(chǎng)歷來以風(fēng)險(xiǎn)提示為核心，即通過充分的風(fēng)險(xiǎn)提示，引導(dǎo)投資者進(jìn)行股票內(nèi)在價(jià)值判斷，用腳投票。有不少投資者調(diào)侃，會(huì)計(jì)師出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見表達(dá)“造假跡象未被發(fā)現(xiàn)”，保留意見可等于“假報(bào)表，別看了”，無法表示意見表明“本人拒絕和拙劣的騙子合作”，否定意見則是“本人舉報(bào)詐騙犯”。上述說法雖不免管中窺豹，但非標(biāo)意見對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表可信度的影響可見一斑。

以2019年A股市場(chǎng)47家無法表示意見及否定意見披露后公司股價(jià)反應(yīng)為例，非標(biāo)報(bào)告披露次日股價(jià)平均跌幅3.09%，連續(xù)5個(gè)交易日平均累計(jì)跌幅10.56%，連續(xù)10個(gè)交易日平均累計(jì)跌幅11.84%，說明非標(biāo)意見已充分向市場(chǎng)傳遞了公司經(jīng)營情況或內(nèi)控存在缺陷的信息。

然而，風(fēng)險(xiǎn)提示型的非標(biāo)意見，在實(shí)踐中也存在不少問題。

比如揭示重大財(cái)務(wù)問題的效力有限。2019年，A股275家非標(biāo)意見中，僅*ST富控、樂視網(wǎng)等少數(shù)公司的審計(jì)報(bào)告明確指出財(cái)務(wù)報(bào)表存在重大錯(cuò)報(bào)，其余均系審計(jì)范圍受限，而這些存疑的財(cái)務(wù)問題只有待監(jiān)管機(jī)構(gòu)立案調(diào)查才能有定論，并未真正地向投資者揭示出上市公司重大財(cái)務(wù)問題。

再如非標(biāo)意見退市難。長期以來，A股非標(biāo)意見退市需觀察連續(xù)三個(gè)年度審計(jì)意見，且并未與其他財(cái)務(wù)類指標(biāo)交叉適用。因此，在首年被出具無法表示意見或否定意見后，公司仍可以通過出售資產(chǎn)、更換審計(jì)師等手段消除非標(biāo)意見，規(guī)避退市，導(dǎo)致一些僵尸企業(yè)久拖不退。

以近兩年非標(biāo)意見為例，2018年A股共有38家公司被出具無法表示意見，除4家退市未披露2019年年報(bào)外，其余34家中，11家在2019年繼續(xù)被出具無法表示意見、19家被出具保留意見、4家被出具無保留意見，其中大部分公司的情況并未實(shí)質(zhì)改善，并且存在前后兩年非標(biāo)意見涉及事項(xiàng)相同但審計(jì)意見類型不同的情形。如*ST東網(wǎng)，2020年初，公司突擊將審計(jì)機(jī)構(gòu)由中審華更換為中興財(cái)光華，在內(nèi)控審計(jì)報(bào)告為否定意見、資金占用專項(xiàng)審核報(bào)告為無法表示意見、非標(biāo)事項(xiàng)與2018年無法表示意見所涉事項(xiàng)相比未發(fā)生重大變化的情形下，2019年被出具了保留審計(jì)意見，顯然存在購買審計(jì)意見的嫌疑，規(guī)避暫停上市。

“破局”非標(biāo)意見監(jiān)管難題

2012年之前，A股退市制度以財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)類指標(biāo)為主，并未考慮審計(jì)意見類型。據(jù)記者統(tǒng)計(jì)，2007年、2008年、2009年，A股無法表示意見占比接近0.8%，其中*ST中華A連續(xù)6年、中國天楹和西部創(chuàng)業(yè)連續(xù)4年被出具無法表示意見，但均無法受到相應(yīng)的“懲罰”。

2012年，A股市場(chǎng)將非標(biāo)審計(jì)意見中的無法表示意見、否定意見納入退市指標(biāo)。最近3年來，除退市保千、龍力退、千山退、凱迪退連續(xù)3年被出具無法表示意見，*ST信威、*ST秋林、*ST歐浦、天翔環(huán)境等10余家公司連續(xù)2年被出具無法表示意見外，其他公司至多1年被出具無法表示意見，充分體現(xiàn)了上市公司和審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)此做出的適應(yīng)性調(diào)整。

2020年最后一天，深滬兩所同時(shí)修訂發(fā)布退市新規(guī)，新增退市風(fēng)險(xiǎn)警示公司被出具保留意見的退市指標(biāo)，同時(shí)取消暫停上市環(huán)節(jié)。具體而言，若上市公司觸及財(cái)務(wù)類指標(biāo)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示后，第二年財(cái)務(wù)報(bào)告被出具保留、否定或無法表示意見的審計(jì)報(bào)告，公司股票將被退市。

美國證券市場(chǎng)上，企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)告一旦被出具非標(biāo)意見，SEC將立刻要求公司停牌糾正，限期未糾正將被實(shí)施退市。中國香港對(duì)于無法表示意見或否定意見也要求停牌糾正，公司如果18個(gè)月（創(chuàng)業(yè)板12個(gè)月）內(nèi)未糾正將被退市。在業(yè)內(nèi)人士看來，本次退市制度改革在借鑒了美國、中國香港退市監(jiān)管制度的同時(shí)，結(jié)合我國以“不停牌為原則、停牌為例外”的停復(fù)牌制度，進(jìn)一步優(yōu)化了退市指標(biāo)，縮短退市流程，暢通退出渠道，也更加凸顯了審計(jì)意見的重要程度。

進(jìn)一步強(qiáng)化審計(jì)機(jī)構(gòu)監(jiān)管

值得一提的是，審計(jì)準(zhǔn)則以原則為導(dǎo)向，其優(yōu)點(diǎn)是相對(duì)簡單明了，但也對(duì)會(huì)計(jì)師的職業(yè)道德提出了很高的要求，并在實(shí)務(wù)中給予會(huì)計(jì)師較多的判斷空間。比如，導(dǎo)致非標(biāo)意見事項(xiàng)的性質(zhì)是財(cái)務(wù)報(bào)表存在重大錯(cuò)報(bào)，還是無法獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)；又或者非標(biāo)意見所涉事項(xiàng)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表產(chǎn)生或可能產(chǎn)生的影響是否具有廣泛性等。這些標(biāo)準(zhǔn)，均需要會(huì)計(jì)師結(jié)合公司及審計(jì)業(yè)務(wù)的具體情況綜合判斷。

以*ST圍海為例，會(huì)計(jì)師一方面在審計(jì)報(bào)告中表示無法就違規(guī)擔(dān)保、預(yù)計(jì)負(fù)債等事項(xiàng)獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，對(duì)公司2019年年報(bào)出具了無法表示意見，一方面又在非標(biāo)意見專項(xiàng)說明中表示上述事項(xiàng)明顯違反會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、制度及相關(guān)信息披露規(guī)范規(guī)定，顯然是以審計(jì)范圍受限掩飾公司財(cái)務(wù)報(bào)表重大錯(cuò)報(bào)，既免除審計(jì)責(zé)任又盡量降低對(duì)公司的負(fù)面影響。

再如ST金剛，在2019年業(yè)績爆雷前，深交所已向公司發(fā)出多封公開函件，質(zhì)疑公司涉嫌資金占用及違規(guī)擔(dān)保、挪用募集資金、業(yè)績真實(shí)性存疑、違規(guī)財(cái)務(wù)資助等問題，但2019年會(huì)計(jì)師仍以審計(jì)范圍受限表示無法對(duì)抵債及資產(chǎn)減值、關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)發(fā)表意見，出具了保留意見。

上述案例折射出部分會(huì)計(jì)師在執(zhí)業(yè)過程中缺乏應(yīng)有的職業(yè)謹(jǐn)慎，涉嫌逃避審計(jì)責(zé)任，也反映出個(gè)別事務(wù)所在業(yè)務(wù)承接過程中較為“冒進(jìn)”。如何加強(qiáng)審計(jì)機(jī)構(gòu)約束，成為擺在監(jiān)管面前的重要議題。

2020年初，新證券法出臺(tái)，取消了審計(jì)機(jī)構(gòu)從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)的資格審批，改為備案管理，部分證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)欠缺的審計(jì)機(jī)構(gòu)也開始承接上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)。如深圳堂堂會(huì)計(jì)師事務(wù)所，僅擁有7名從事過證券服務(wù)業(yè)務(wù)的注冊(cè)會(huì)計(jì)師，卻已承接了*ST新億、*ST斯太、*ST金洲3家瀕臨退市公司的年審業(yè)務(wù)。

為防范部分不良審計(jì)機(jī)構(gòu)“包庇”問題公司，深交所在2020年3月1日制定并發(fā)布《上市公司擬聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所公告格式》，并在今年1月再次進(jìn)行修訂。公告格式突出監(jiān)管重點(diǎn)，對(duì)涉及變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的公司，要求說明前任審計(jì)機(jī)構(gòu)情況及上年度審計(jì)意見、擬變更會(huì)計(jì)師事務(wù)所的原因、上市公司與前后任會(huì)計(jì)師的溝通情況等。同時(shí)，對(duì)存在上一年度被出具非標(biāo)審計(jì)意見，審計(jì)委員會(huì)、獨(dú)立董事、董事會(huì)對(duì)選聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所存在異議情形的，要求做出特別提示。

本次退市制度改革新增保留意見退市指標(biāo)，同時(shí)將審計(jì)意見和其他財(cái)務(wù)指標(biāo)交叉適用，加快退市節(jié)奏、嚴(yán)格退市執(zhí)行，壓縮上市公司規(guī)避空間，進(jìn)一步凸顯了中介機(jī)構(gòu)意見的重要性，也反映出監(jiān)管機(jī)構(gòu)強(qiáng)化非標(biāo)意見監(jiān)管的決心。然而，要解決非標(biāo)審計(jì)意見的問題，除了監(jiān)管機(jī)構(gòu)強(qiáng)化監(jiān)管、做好引導(dǎo)外，更多的還是得依靠上市公司和審計(jì)機(jī)構(gòu)自身。上市公司要以誠信為本，保證財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)準(zhǔn)確完整。審計(jì)師則需要切實(shí)承擔(dān)起應(yīng)盡職責(zé)，保證企業(yè)用會(huì)計(jì)語言講給投資者聽的故事不是編瞎話。