精選層再融資基礎(chǔ)制度建設(shè)開啟。

5月14日，證監(jiān)會(huì)起草了《非上市公眾公司監(jiān)管指引第X號(hào)——精選層掛牌公司股票發(fā)行特別規(guī)定（試行）》（以下簡(jiǎn)稱《特別規(guī)定》），并向社會(huì)公開征求意見。

《特別規(guī)定》重點(diǎn)對(duì)精選層再融資的規(guī)則適用、發(fā)行方式、發(fā)行條件及要求、審議決策程序、審核機(jī)制以及定價(jià)與認(rèn)購安排作出規(guī)定，構(gòu)建完善契合中小企業(yè)特點(diǎn)的精選層持續(xù)融資機(jī)制安排。

“目前，精選層掛牌上市、交易、監(jiān)管、投資者適當(dāng)性等基礎(chǔ)制度都已經(jīng)搭建完畢，唯一缺少的就是持續(xù)融資制度。未來《特別規(guī)定》的推出，將對(duì)這一空白進(jìn)行補(bǔ)齊，滿足精選層掛牌企業(yè)持續(xù)融資需求。”有接近監(jiān)管層人士向21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者表示。

滿足精選層持續(xù)融資需求

就在5月13日，全國股轉(zhuǎn)公司總經(jīng)理隋強(qiáng)在新三板湖南基地正式揭牌儀式上致辭時(shí)就明確，下一步將“做精做細(xì)精選層”。具體包括出臺(tái)精選層再融資制度，推出符合新三板市場(chǎng)特點(diǎn)的股債結(jié)合類融資品種，繼續(xù)優(yōu)化掛牌準(zhǔn)入條件，拓寬企業(yè)融資渠道等措施。

2020年7月27日，首批32家新三板企業(yè)掛牌精選層。截至5月14日，已有51家企業(yè)完成精選層掛牌發(fā)行。但一直以來，精選層再融資制度都未建立。

“精選層企業(yè)雖然已處于新三板市場(chǎng)的‘塔尖’，但相對(duì)而言仍屬于成長期企業(yè)，其對(duì)融資的需求更為迫切?！庇薪咏O(jiān)管的券商新三板從業(yè)人員表示，此前出于“估值較低，少發(fā)少攤薄”的考慮，不同于A股上市，企業(yè)掛牌精選層公開發(fā)行的股票數(shù)量并沒有占發(fā)行后總股本的比例不低于25%或10%的限制，僅要求公開發(fā)行的股份不少于100萬股。這也導(dǎo)致精選層企業(yè)掛牌新股發(fā)行量普遍較小，融資金融較低，“最低的只發(fā)行了120萬股新股，對(duì)后續(xù)再融資需求更為強(qiáng)烈”。

為此，精選層市場(chǎng)再融資制度的建立就顯得尤為重要。

具體看《特別規(guī)定》，首先明確了精選層掛牌企業(yè)再融資的發(fā)行條件及要求。發(fā)行條件嚴(yán)格適用《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《公眾公司辦法》）有關(guān)規(guī)定，不新增發(fā)行條件。但對(duì)于存在不得進(jìn)入精選層相關(guān)規(guī)范性瑕疵情形的，可在相關(guān)情形已經(jīng)解除或消除影響后進(jìn)行再融資發(fā)行。

“不同于A股再融資發(fā)行所列的一系列負(fù)面清單，《特別規(guī)定》更多地考慮了精選層中小企業(yè)的成長規(guī)律，發(fā)行要求適度包容，掛牌期間存在部分規(guī)范性瑕疵的，可以在相關(guān)情形解除或消除影響后發(fā)行融資。”上述接近監(jiān)管人士稱。

在發(fā)行數(shù)量上，《特別規(guī)定》基本沿襲了現(xiàn)行的上市公司再融資安排。要求發(fā)行人單次發(fā)行數(shù)量原則上不超過總股本的30%，本次發(fā)行涉及收購、 發(fā)行股份購買資產(chǎn)或向原股東配售股份的除外；發(fā)行人向原股東配售股份的，擬配售股份數(shù)量不得超過配售前股本總額的50%。

不過，發(fā)行人還應(yīng)結(jié)合前次募集資金使用情況等充分披露對(duì)外募資的合理性和必要性確定發(fā)行規(guī)模。對(duì)于存在大額財(cái)務(wù)投資等情形的，要求中介機(jī)構(gòu)審慎發(fā)表核查意見。

在發(fā)行間隔期上，《特別規(guī)定》明確發(fā)行人申請(qǐng)股票發(fā)行的，董事會(huì)決議日與股票在精選層掛牌日的時(shí)間間隔不得少于六個(gè)月，本次發(fā)行涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的除外。

但與此同時(shí)，不同于A股上市公司，《特別規(guī)定》并未要求企業(yè)兩次再融資發(fā)行保持六個(gè)月的間隔期?！捌鋵?shí)就是鼓勵(lì)企業(yè)按需、小額地進(jìn)行融資操作?！鄙鲜鼋咏O(jiān)管人士稱。據(jù)了解，此前股轉(zhuǎn)公司曾對(duì)首批掛牌精選層企業(yè)進(jìn)行調(diào)查，多數(shù)企業(yè)均表示，公開發(fā)行后6個(gè)月內(nèi)并無募集資金的需求，預(yù)計(jì)掛牌6-12個(gè)月后開始產(chǎn)生實(shí)際融資需要。

另外在募資用途上，據(jù)了解，精選層企業(yè)再融資募集資金也可以用于補(bǔ)充流動(dòng)性，監(jiān)管對(duì)具體用途不做限制。

兼顧掛牌企業(yè)實(shí)際情況

實(shí)際上，除上述內(nèi)容，《特別規(guī)定》還在其他政策關(guān)鍵點(diǎn)上照顧到了精選層掛牌企業(yè)的實(shí)際情況。

在發(fā)行方式、發(fā)行機(jī)制上，精選層公司可以向不特定合格投資者公開發(fā)行，也可以向特定對(duì)象發(fā)行。特別值得一提的是，未來精選層掛牌企業(yè)向特定對(duì)象發(fā)行可不強(qiáng)制保薦承銷，同時(shí)引入了授權(quán)發(fā)行、自辦發(fā)行等機(jī)制，降低中小企業(yè)融資成本。

其中，授權(quán)發(fā)行即允許精選層企業(yè)在募集資金總額不超1億元且不超年末凈資產(chǎn)20%額度范圍內(nèi)實(shí)施“年度股東大會(huì)一次審議，董事會(huì)分期發(fā)行”的授權(quán)發(fā)行機(jī)制，提高小額發(fā)行效率。

“不強(qiáng)制保薦不是不審，還是需要主辦券商推薦并發(fā)表核查意見，只是引導(dǎo)券商少收保薦費(fèi)用，減少企業(yè)負(fù)擔(dān)。而授權(quán)發(fā)行主要是考慮精選層掛牌的中小企業(yè)對(duì)資金的需求有時(shí)候十分急迫，股東大會(huì)審?fù)旯蓶|大會(huì)再審，可能會(huì)耽誤發(fā)展?！庇腥掏缎腥耸勘硎尽?/p>

而在再融資定價(jià)上，本著“隨行就市”的原則，《特別規(guī)定》要求精選層掛牌企業(yè)向不特定合格投資者公開發(fā)行應(yīng)當(dāng)不低于市價(jià)發(fā)行，可以采取詢價(jià)、競(jìng)價(jià)或直接定價(jià)的發(fā)行方式。向特定對(duì)象發(fā)行應(yīng)當(dāng)不低于市價(jià)八折發(fā)行，原則上應(yīng)當(dāng)通過競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行對(duì)象和發(fā)行價(jià)格，但發(fā)行對(duì)象屬于以下五類特定情形的，可以自主選擇定價(jià)基準(zhǔn)日并直接定價(jià)發(fā)行，即“以競(jìng)價(jià)為原則，以直接定價(jià)為例外”。

五類特定發(fā)行對(duì)象包括：發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方；按照《公眾公司辦法》第四十七條規(guī)定參與認(rèn)購的發(fā)行人前十名股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及核心員工；通過認(rèn)購本次發(fā)行的股票成為發(fā)行人第一大股東或?qū)嶋H控制人的投資者；董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者；以非現(xiàn)金資產(chǎn)認(rèn)購的投資者及參與募集配套資金的其他投資者。

與之相對(duì)的，在限售安排上，因向特定對(duì)象發(fā)行可折價(jià)發(fā)行，為避免一二級(jí)市場(chǎng)套利，要求普通投資者限售不少于6個(gè)月，上述五類特定對(duì)象因定價(jià)發(fā)行限售12個(gè)月，戰(zhàn)略投資者分批解除限售。

與A股上市公司再融資發(fā)行大為不同的是，參與精選層掛牌企業(yè)再融資的戰(zhàn)略投資者，其認(rèn)購的股票可以分三批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其所持本次發(fā)行股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時(shí)間分別為自發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月、十八個(gè)月和二十四個(gè)月。

“A股戰(zhàn)投鎖定期是18個(gè)月，在實(shí)際操作中多是鎖定36個(gè)月。精選層安排戰(zhàn)投再融資分批次解除限售，主要讓精選層掛牌中小企業(yè)引入戰(zhàn)投時(shí)更具吸引力，在限售期上給予更大的便利?！鄙鲜鼋咏O(jiān)管人士表示。

不僅如此，《特別規(guī)定》還降低了投資精選層企業(yè)戰(zhàn)略投資者的要求。

除與發(fā)行人具有協(xié)同效應(yīng)，愿意長期持有發(fā)行人較大比例股份，愿意且有能力協(xié)助發(fā)行人提升公司治理質(zhì)量，具有良好誠信記錄，最近三年未受到中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或被追究刑事責(zé)任的投資者等基礎(chǔ)條件外。

《特別規(guī)定》僅要求戰(zhàn)略投資者能夠?yàn)榘l(fā)行人帶來領(lǐng)先的技術(shù)資源，增強(qiáng)發(fā)行人的核心競(jìng)爭(zhēng)力和創(chuàng)新能力，帶動(dòng)發(fā)行人產(chǎn)業(yè)技術(shù)升級(jí)，提升發(fā)行人盈利能力；能夠?yàn)榘l(fā)行人帶來市場(chǎng)渠道、品牌等戰(zhàn)略性資源，促進(jìn)發(fā)行人市場(chǎng)拓展，推動(dòng)實(shí)現(xiàn)發(fā)行人銷售業(yè)績提升。相比A股戰(zhàn)略投資者需要具有國內(nèi)國際領(lǐng)先的技術(shù)資源、市場(chǎng)渠道等實(shí)力，精選層戰(zhàn)略投資者認(rèn)定更具包容性。

對(duì)于新三板精選層再融資制度的推出，南山投資創(chuàng)始合伙人周運(yùn)南表示，《特別規(guī)定》既看齊了A股的再融資新政，也考慮到了有別于A股市場(chǎng)的特殊性，既保留了普通新三板融資的便捷性，又新添了配股和戰(zhàn)投新規(guī)，也相比新三板普通融資適度提高了規(guī)范要求。有利于解決精選層企業(yè)再融資的迫切需求，有效彌補(bǔ)公開發(fā)行進(jìn)精選層時(shí)融資金額不大的遺憾，有效地滿足精選層企業(yè)不同階段的資金需要，促進(jìn)精選層企業(yè)快速發(fā)展壯大。