中國(guó)証券監(jiān)督會(huì)はこのほど、「上場(chǎng)會(huì)社における獨(dú)立取締役制度の確立に関する指導(dǎo)意見(jiàn)」を発表した。

上場(chǎng)會(huì)社の管理構(gòu)造をさらに改善し、上場(chǎng)會(huì)社の規(guī)範(fàn)的運(yùn)営を促進(jìn)するため、上場(chǎng)會(huì)社の獨(dú)立した外部取締役（以下、獨(dú)立取締役という）制度について、以下の指導(dǎo)意見(jiàn)を提出します。上場(chǎng)會(huì)社は獨(dú)立した取締役制度を確立するべきです。

_（二）獨(dú)立取締役は上場(chǎng)會(huì)社及び全株主に対して誠(chéng)実と勤勉の義務(wù)を負(fù)う。

獨(dú)立取締役は関連法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見(jiàn)と會(huì)社定款の要求に従い、職責(zé)を真剣に履行し、會(huì)社全體の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないように注意しなければならない。

獨(dú)立取締役は獨(dú)立して職責(zé)を履行し、上場(chǎng)會(huì)社の主要株主、実際支配者、またはその他上場(chǎng)會(huì)社と利害関係がある會(huì)社または個(gè)人の影響を受けない。

獨(dú)立取締役は原則として5つの上場(chǎng)會(huì)社で獨(dú)立取締役を兼任し、獨(dú)立取締役の職責(zé)を有効に履行するために十分な時(shí)間と精力があることを確保する。

各國(guó)內(nèi)の上場(chǎng)會(huì)社は本指導(dǎo)意見(jiàn)の要求に従って會(huì)社定款を修正し、適切な人員を獨(dú)立取締役に任命しなければならない。その中に少なくとも會(huì)計(jì)専門(mén)家（會(huì)計(jì)専門(mén)家は高級(jí)職名または公認(rèn)會(huì)計(jì)士資格を有する者を指す）が含まれている。

二〇〇二年六月三十日前に、取締役會(huì)のメンバーの中には少なくとも二名の獨(dú)立取締役が含まれていなければならない。二〇〇三年六月三十日前に、上場(chǎng)會(huì)社の取締役會(huì)のメンバーの中には少なくとも三分の一の獨(dú)立取締役が含まれていなければならない。

獨(dú)立取締役が獨(dú)立性條件に合わない、または他の獨(dú)立取締役の職責(zé)を履行するのに適しない狀況が発生したため、上場(chǎng)會(huì)社の獨(dú)立取締役が本「指導(dǎo)意見(jiàn)」の要求人數(shù)に達(dá)しない場(chǎng)合、上場(chǎng)會(huì)社は規(guī)定に従って獨(dú)立取締役の人數(shù)を補(bǔ)充しなければならない。

獨(dú)立取締役及び獨(dú)立取締役を擔(dān)當(dāng)する予定の者は、中國(guó)証券監(jiān)督會(huì)の要求に従い、中國(guó)証券監(jiān)會(huì)及びその授権機(jī)関による訓(xùn)練に參加しなければならない。

　　二、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備與其行使職權(quán)相適應(yīng)的任職條件擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合下列基本條件：　　(一)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；　　(二)具有本《指導(dǎo)意見(jiàn)》所要求的獨(dú)立性；　　(三)具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；　　(四)具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；　　(五)公司章程規(guī)定的其他條件。

　　三、獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性　　下列人員不得擔(dān)任獨(dú)立董事：　　(一)在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；　　(二)直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；　　(三)在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；　　(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；　　(五)為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢(xún)等服務(wù)的人員；　　(六)公司章程規(guī)定的其他人員；　　(七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

上場(chǎng)會(huì)社の取締役會(huì)、監(jiān)事會(huì)、単獨(dú)または合併して上場(chǎng)會(huì)社の発行済株式の1%以上を持つ株主は、獨(dú)立した取締役候補(bǔ)を提出し、株主総會(huì)の選挙で決定することができる。

（二）獨(dú)立取締役の指名者は指名前に指名された人の同意を得るべきです。

指名者は、指名された職業(yè)、學(xué)歴、職名、詳しい職歴、全部のアルバイトなどの狀況を十分に理解し、獨(dú)立した取締役を擔(dān)當(dāng)する資格と獨(dú)立性について意見(jiàn)を発表し、指名された人は、その本人と上場(chǎng)會(huì)社との間にはいかなる影響もなく、客観的な判斷の関係について公開(kāi)聲明を発表しなければならない。

獨(dú)立取締役を選ぶ株主総會(huì)が開(kāi)催される前に、上場(chǎng)會(huì)社の取締役會(huì)は規(guī)定に従って上記の內(nèi)容を公表しなければならない。

獨(dú)立取締役を選ぶ株主総會(huì)が開(kāi)催される前に、上場(chǎng)會(huì)社は指名されたすべての関連資料を同時(shí)に中國(guó)証券監(jiān)督會(huì)、會(huì)社所在地の中國(guó)証券監(jiān)督會(huì)に送ります。

上場(chǎng)會(huì)社の取締役會(huì)は指名された人の関連狀況に異議がある場(chǎng)合、同時(shí)に取締役會(huì)の書(shū)面意見(jiàn)を提出するべきです。

中國(guó)証券監(jiān)會(huì)は15営業(yè)日以?xún)?nèi)に獨(dú)立取締役の職務(wù)資格と獨(dú)立性を?qū)彇摔筏蓼埂?/p>

中國(guó)証券監(jiān)會(huì)に対して異議を持っている指名者は、會(huì)社の取締役候補(bǔ)とすることができますが、獨(dú)立取締役候補(bǔ)としては採(cǎi)用されません。

上場(chǎng)會(huì)社の取締役會(huì)は、株主総會(huì)で獨(dú)立した取締役を選ぶ際、中國(guó)証券監(jiān)督會(huì)から獨(dú)立した取締役候補(bǔ)が異議を申し立てられているかどうかについて説明します。

本「指導(dǎo)意見(jiàn)」の発表前に上場(chǎng)會(huì)社の獨(dú)立取締役を務(wù)めた人に対して、上場(chǎng)會(huì)社は上記の資料を本「指導(dǎo)意見(jiàn)」の発表から一ヶ月以?xún)?nèi)に中國(guó)証券監(jiān)督會(huì)、會(huì)社所在地の中國(guó)証券監(jiān)督會(huì)に機(jī)関と會(huì)社株を派遣して上場(chǎng)取引を行う証券取引所に提出しなければならない。

（四）獨(dú)立取締役の各任期は當(dāng)該上場(chǎng)會(huì)社の他の取締役の任期と同じで、任期が満了し、再選は再任できるが、再任期間は六年を超えてはならない。

（五）獨(dú)立取締役が連続して3回も取締役會(huì)會(huì)議に出席していない場(chǎng)合、取締役會(huì)から株主総會(huì)を招請(qǐng)して取り替える。

上記の狀況及び「會(huì)社法」に規(guī)定された取締役を務(wù)めてはならない場(chǎng)合を除き、獨(dú)立取締役の任期が満了する前に、理由なく免職されてはならない。

早期免職の場(chǎng)合、上場(chǎng)會(huì)社は特別開(kāi)示事項(xiàng)として開(kāi)示しなければならず、免職された獨(dú)立取締役は會(huì)社の免職理由が不當(dāng)であると認(rèn)め、公言することができる。

獨(dú)立取締役は任期満了前に辭職を申し出ることができる。

獨(dú)立した取締役の辭任は、取締役會(huì)に書(shū)面による退職報(bào)告書(shū)を提出し、その辭任に関するものまたはその會(huì)社の株主や債権者の注意を喚起する必要があると考えた場(chǎng)合について説明します。

獨(dú)立取締役の辭任によって會(huì)社の取締役會(huì)における獨(dú)立取締役の比率が本「指導(dǎo)意見(jiàn)」に規(guī)定された最低要求を下回る場(chǎng)合、當(dāng)該獨(dú)立取締役の辭任報(bào)告は次の獨(dú)立取締役がその欠員を補(bǔ)った後に発効しなければならない。

上場(chǎng)會(huì)社は獨(dú)立取締役の役割を十分に発揮しなければならない。上場(chǎng)會(huì)社は獨(dú)立取締役の役割を十分に発揮しなければならない。上場(chǎng)會(huì)社は獨(dú)立取締役に特別な権限を與えなければならない。取締役が判斷を下す前に、仲介機(jī)構(gòu)を雇って獨(dú)立した財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告書(shū)を発行して、その判斷の根拠とします。

_3、取締役會(huì)に臨時(shí)株主総會(huì)の招請(qǐng)を提案し、會(huì)計(jì)士事務(wù)所の招聘?解任を提案した。董事會(huì)の開(kāi)催を提案した。

上記の職権を行使するには、全獨(dú)立取締役の2分の1以上の同意を得なければならない。

上記の提案が采用されていないまたは上記の職権が正常に行使できない場(chǎng)合、上場(chǎng)會(huì)社は関連する情況を明らかにするべきです。

上場(chǎng)會(huì)社の取締役會(huì)が給與、監(jiān)査、指名などの委員會(huì)を設(shè)置する場(chǎng)合、獨(dú)立取締役は委員會(huì)のメンバーの中で二分の一以上の割合を占めなければならない。

　　六、獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)　　(一)獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)以下事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)：　　1、提名、任免董事；　　2、聘任或解聘高級(jí)管理人員；　　3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；　　4、上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；　　5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；　　6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

（二）獨(dú)立取締役は上記の事項(xiàng)について次のような意見(jiàn)を発表しなければならない。

関連事項(xiàng)が開(kāi)示すべき事項(xiàng)に屬する場(chǎng)合、上場(chǎng)會(huì)社は獨(dú)立取締役の意見(jiàn)を公告し、獨(dú)立取締役の意見(jiàn)の相違があって合意に至らない場(chǎng)合、取締役會(huì)は各獨(dú)立取締役の意見(jiàn)をそれぞれ開(kāi)示しなければならない。

上場(chǎng)會(huì)社は獨(dú)立した取締役が有効に職権を行使することを保証するために、獨(dú)立した取締役のために必要な條件を提供しなければならない。

取締役會(huì)の決定事項(xiàng)を経て、上場(chǎng)會(huì)社は法定の時(shí)間によって事前に獨(dú)立取締役に通知し、同時(shí)に十分な資料を提供しなければならない。獨(dú)立取締役は資料が十分でないと判斷し、補(bǔ)充を要求することができる。

2名以上の獨(dú)立取締役が資料が十分でない、または論証が明確でないと判斷した場(chǎng)合、連名で書(shū)面を持って取締役會(huì)に延期開(kāi)催取締役會(huì)會(huì)議を提出したり、延期してこの事項(xiàng)を?qū)徸hしたりすることができます。取締役會(huì)はこれを採(cǎi)用するべきです。

上場(chǎng)會(huì)社が獨(dú)立取締役に提供する資料は、上場(chǎng)會(huì)社及び獨(dú)立取締役は少なくとも5年間保存しなければならない。

上場(chǎng)會(huì)社は獨(dú)立した取締役の職務(wù)遂行に必要な労働條件を提供しなければならない。

上場(chǎng)會(huì)社の取締役會(huì)秘書(shū)は積極的に獨(dú)立取締役の職務(wù)遂行に協(xié)力を提供しなければならない。

獨(dú)立取締役が発表した獨(dú)立意見(jiàn)、提案及び書(shū)面説明は公告すべきであり、取締役會(huì)秘書(shū)は適時(shí)に証券取引所で公告を行うべきである。

獨(dú)立取締役が職権を行使する場(chǎng)合、上場(chǎng)會(huì)社の関係者は積極的に協(xié)力し、拒絶、妨害または隠蔽してはならず、その獨(dú)立した職権行使に関與してはならない。

_（四）獨(dú)立取締役が仲介機(jī)構(gòu)を雇う費(fèi)用及びその他の職権行使に必要な費(fèi)用は上場(chǎng)會(huì)社が負(fù)擔(dān)する。

上場(chǎng)會(huì)社は獨(dú)立取締役に適切な手當(dāng)を與えなければならない。

手當(dāng)の基準(zhǔn)は取締役會(huì)が事前案を作成し、株主総會(huì)が審議?承認(rèn)し、會(huì)社の年報(bào)で開(kāi)示しなければならない。

上記手當(dāng)のほかに、獨(dú)立取締役は當(dāng)該上場(chǎng)會(huì)社及びその主要株主または利害関係のある機(jī)関と人員から追加の、未開(kāi)示のその他の利益を取得してはならない。

上場(chǎng)會(huì)社は獨(dú)立取締役の正常な職責(zé)履行のリスクを低減するために必要な獨(dú)立取締役責(zé)任保険制度を確立することができる。