企業(yè)が再編?改組の過(guò)程で資産評(píng)価増値の稅務(wù)処理が発生した場(chǎng)合、現(xiàn)行の企業(yè)所得稅政策の規(guī)定には一定の「選択性」があり、企業(yè)は自身の狀況に応じて、異なる稅務(wù)処理方式を選択することができる。

_A社の吸収合併B社。

A社の合併前の純資産の公正価値は1億元である。

B會(huì)社の純資産の帳簿価値は－1000萬(wàn)元で、評(píng)価価値は200萬(wàn)元（増値部分は主に不動(dòng)産）で、合併前にまだ補(bǔ)っていない損失は1500萬(wàn)元（稅法規(guī)定の5年間の補(bǔ)填期間を超えていない）があります。

企業(yè)の合併過(guò)程における非株式の支払額は0で、合併後のA社の年間課稅所得額は約1000萬(wàn)元となる見込みです。

國(guó)家稅務(wù)総局の企業(yè)合併分立業(yè)務(wù)に関する所得稅問(wèn)題に関する通知（國(guó)稅発[2000]119號(hào)）によると、企業(yè)の合併は、通常、合併企業(yè)が公正価値に基づき譲渡し、すべての資産を処分し、資産の譲渡所得を計(jì)算し、法により所得稅を納付すると規(guī)定されている。

合併された企業(yè)の前年度の損失は、合併企業(yè)に移転して補(bǔ)填してはならない。

合併企業(yè)は、合併された企業(yè)の関連資産を受け入れ、稅金を計(jì)算する際、評(píng)価された価値によって原価を確定することができる。2.合併企業(yè)は、合併された企業(yè)またはその株主に支払われる買収価額のうち、合併企業(yè)の株式を除いた現(xiàn)金は、有価証券とその他の資産（すなわち非株式の支払額）であり、支払った株式の額面価値（または支払った株価の額面価値）の20%を超えない場(chǎng)合、稅務(wù)機(jī)関の審査により確認(rèn)され、當(dāng)事者が「合併した資産は、すべての規(guī)定によって計(jì)算ができる?！?/p>

合併された企業(yè)の前年度の損失は、法定補(bǔ)填期間を超えていない場(chǎng)合、合併企業(yè)が今後の年度で実現(xiàn)する合併された企業(yè)の資産に関連する所得で補(bǔ)填し続けることができ、合併企業(yè)が合併された企業(yè)の全部の資産の稅金計(jì)算コストを受諾する場(chǎng)合、合并された企業(yè)の元の帳簿価額をもとに確定しなければならない。

_計(jì)畫案は國(guó)稅発[2000]119號(hào)文書の規(guī)定により、A社の吸収合併B社には二つの稅務(wù)処理方案があります。

本例では非株式の支払比率は0（20%以下）であるため、B社は資産の譲渡所得を確認(rèn)しないことができ、その損失は合併後のA社が今後の年度に実現(xiàn)するB社の純資産に関する所得補(bǔ)償を継続し、A社はB社の全資産の稅金計(jì)算コストを受け、B社の元の帳簿価額をもとに確定しなければならない。

_案二：課稅合併。

非株式の支払比率が20%以下の場(chǎng)合、國(guó)稅発[2000]119號(hào)の文書は「選択可能」と定められているので、A社とB社は上記第1項(xiàng)の規(guī)定に従って稅務(wù)処理を行う権利があります。

B會(huì)社は公正価値によって譲渡し、すべての資産を処理し、資産の譲渡所得を計(jì)算し、法に基づいて所得稅を納付し、B會(huì)社の以前の年度の損失は合併後のA社に転送して補(bǔ)填してはならないと見なされ、A會(huì)社はB會(huì)社の関連資産を受け取って、稅金を計(jì)算する時(shí)、評(píng)価された価値によってコストを確定することができる。

プランの中でB社は資産譲渡所得を確認(rèn)せず、企業(yè)所得稅を納めない。

方案二中B會(huì)社は資産譲渡所得が1200萬(wàn)元であることを確認(rèn)しなければならないが、確認(rèn)した資産譲渡所得は全部前の年度の損失（1200<1500）を補(bǔ)うために使用でき、企業(yè)所得稅を負(fù)擔(dān)する必要がない；_2.方案の中でB會(huì)社の損失は合併後のA社で補(bǔ)えることができるが、B會(huì)社の純資産の公正価値は合併後のA社の純損失の純価値のみを占める。後は約100萬(wàn)元を稅金の前で埋め合わせるしかないです。

案の中で、A社はB社の関連資産を受け入れて、B社の元の帳簿価額から減価償卻（または償卻、以下同じ）を引き出すことができます。

方案二中A社はB社の関連資産を受け入れ、評(píng)価価値に応じて減価償卻を計(jì)上し、稅引き前に控除することができる。

この例では、どのような合併案を採(cǎi)用しても、B社は企業(yè)所得稅を負(fù)擔(dān)する必要がないことが分かります。

案の1つの利點(diǎn)は、合併後A社がB社の損失を稅引き前に約100萬(wàn)元を補(bǔ)えることであり、方案の2つの利點(diǎn)は、合併後A社が稅引き前に1200萬(wàn)元の減価償卻を行うことができることであり、案の2つは明らかに案の1つより優(yōu)れている。

_は企業(yè)合併の過(guò)程で、資産評(píng)価増値稅処理方案の選択性は往々にして無(wú)視されがちである。

多くの場(chǎng)合、免稅合併の稅金負(fù)擔(dān)は課稅合併より低い、または等しいが、一定の條件を満たす場(chǎng)合、企業(yè)は自ら課稅合併を選択し、稅金を支払う前に、より多くの固定資産減価償卻、無(wú)形資産償卻などの費(fèi)用を計(jì)上することができる。

注意したいのは、この例のB社が稅金の前で補(bǔ)える損失がないなら、免稅合併を選ぶべきです。

A社がB社の資産を取得した場(chǎng)合、B社の元の額面価値に従って稅引き前で減価償卻を行うことができますが、B社は資産譲渡所得の負(fù)擔(dān)すべき企業(yè)所得稅を回避することができます。

免稅合併のメリットを選択すると、企業(yè)所得稅の納稅義務(wù)の発生時(shí)間が遅延されたと理解できます。

免稅合併を選択する場(chǎng)合、B社の株主が現(xiàn)金を支払う必要がある場(chǎng)合、A社は先にB社の株主株を支払って免稅合併を?qū)g現(xiàn)し、その後B社の株主が取得した株をA社の株主に譲渡し、現(xiàn)金を取得することができます。

李代桃がこわばっているのは、兄弟が桃李のように助け合い、仲良くなることを意味しています。

この計(jì)は軍事に使うもので、敵味方が互角になるか、あるいは敵が優(yōu)れるか、劣悪な場(chǎng)合には、小さな代価を払って、大きな勝利を勝ち取る策略を交換することです。

例えば、孫笏競(jìng)馬の話はみんなによく知られています。彼は田忌の馬が全體的に相手に及ばない狀況で、彼を二対一で勝利させました。

免稅合併または課稅合併を選択するには、次の3つの指標(biāo)を比較する必要があります。一つは合併の過(guò)程で納付する企業(yè)所得稅です。二つは合併後に補(bǔ)償できる損失です。三は合併後の資産の稅金計(jì)算コストです。

本例では、3つの指標(biāo)を比較分析した結(jié)果、「免稅合併條件に適合する場(chǎng)合は依然として課稅合併を選択しなければならない」という結(jié)論が出ました。

この原理は「李代桃硬直」の謀略とほぼ同じである。

_は企業(yè)合併のほか、企業(yè)分割、全體資産置換など他の改造改造過(guò)程で発生した資産評(píng)価の価値が高くなり、上記の例に比べて最も有利な稅務(wù)処理方案を選択することができる。