上場(chǎng)會(huì)社が株式を分配する法律意見(jiàn)書(shū)の內(nèi)容と書(shū)式

××弁護(hù)士事務(wù)所は×?xí)纭痢聊辘摔膜い?/p>

株式割當(dāng)の法律意見(jiàn)書(shū)

(引用)

一、法律意見(jiàn)書(shū)の根拠を発行する

（一）「証券法」、「會(huì)社法」及び國(guó)務(wù)院証券管理部門(mén)が上場(chǎng)會(huì)社の株式割當(dāng)に関する規(guī)定に基づいて、法律意見(jiàn)書(shū)を発行することを説明する。

（二）発行者と弁護(hù)士事務(wù)所が締結(jié)した「委託協(xié)議」に基づいて法律意見(jiàn)書(shū)を発行することを説明する。

二、弁護(hù)士が聲明すべき事項(xiàng)

（一）説明は法律意見(jiàn)書(shū)の発行日以前にすでに発生した或いは存在した事実と我が國(guó)の現(xiàn)行法律、法規(guī)と規(guī)範(fàn)性文書(shū)に基づいて法律意見(jiàn)を発表する。

（二）弁護(hù)士は、法律意見(jiàn)書(shū)の発行に関するすべての書(shū)類及び証言について審査判斷を行い、これに基づいて法律意見(jiàn)を提出する。

（三）本準(zhǔn)則の要求に従って、今回発売された合法性及び今回発売された上場(chǎng)に重大な影響を與える法律問(wèn)題に対して法律意見(jiàn)を発表したことを説明し、法律意見(jiàn)書(shū)には虛偽、重大な誤解の陳述及び重大な遺漏がない限り、相応の法的責(zé)任を負(fù)うことを望む。

（四）本法律意見(jiàn)書(shū)は発行者としてのよしあし株式の発行、上場(chǎng)の目的のみに使用し、その他の目的に使用してはならない。

（五）弁護(hù)士は、この法律意見(jiàn)書(shū)を発行者として今回株式を分配するために必要な法定文書(shū)について、他の申告資料と一緒に報(bào)告することに同意し、法によりその発行した法律意見(jiàn)に対して責(zé)任を負(fù)う。

三、引用の終段は次の文字に植えられます。

「本所弁護(hù)士は『証券法』第13條の要求に基づき、弁護(hù)士業(yè)界で公認(rèn)された業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道徳規(guī)範(fàn)、勤勉に精神を盡くし、××?xí)绀峁─筏可嫌浳臅?shū)と関連事実について検証し、現(xiàn)在提出された法律意見(jiàn)は以下の通りである。

(本文)

一、発行者が株式を発行する主體資格

（一）友行がその株式のためにすでに國(guó)務(wù)院証券管理部門(mén)が承認(rèn)した証券取引所の株式有限會(huì)社であるかどうかを説明する。

（二）発行者が法により有効に存続するかどうかを説明する。

つまり、発行者が終了する必要があるかどうかを法律、法規(guī)及び規(guī)則に基づいて説明します。

（三）発行者規(guī)約の內(nèi)容は現(xiàn)行の法律、法規(guī)の規(guī)定に適合していると説明し、「上場(chǎng)會(huì)社定款ガイド」によって修正されたかどうか。

二、今回の株式割り當(dāng)て、上場(chǎng)の授権と承認(rèn)

（一）會(huì)社の今回の株式割當(dāng)は會(huì)社の定款と株式割當(dāng)に関する規(guī)定の手順によって決議されるかどうかを説明する。

（二）今回の株式割當(dāng)はすでに法により取得されたと説明し、又はまだ権利ある部門(mén)の発行、上場(chǎng)の許可事項(xiàng)を取得する必要がある。

三、今回の発行、上場(chǎng)の実質(zhì)條件

（一）第一項(xiàng)において、今回の株式の割り當(dāng)ては「証券法」、「會(huì)社法」及び國(guó)務(wù)院証券管理部門(mén)の會(huì)社割當(dāng)に関する具體的な規(guī)定に合致しているかどうかを説明する。

（二）株主が現(xiàn)物資産又はその他の非現(xiàn)金資産を株金として充當(dāng)する場(chǎng)合、この種の資産はすでに完全な権利証書(shū)を取得したか否かを説明し、その行為の実施に法律上の障害があるかどうか。

（三）各株主が供與過(guò)程において公平な取り扱いを受けるかどうかを説明する。

四、今回の株式配當(dāng)に関わる関連取引及び同業(yè)者の競(jìng)爭(zhēng)を説明する。

（一）発行者にはどのような関連企業(yè)があるかを説明する。

（二）発行者とその関連企業(yè)が今回の株式配當(dāng)に関連取引があるかどうかを説明し、関連取引があれば、関連取引の內(nèi)容、數(shù)量と金額を説明する必要がある。

（三）このような関連官吏が発行者と株主の利益を結(jié)合するかどうかを説明する。

（四）関連取引先が會(huì)社の大株主である場(chǎng)合、必要な措置を取ったかどうかを説明して、小株主の利益を保護(hù)する必要があります。

（五）株主総會(huì)が今回の株式割當(dāng)に関する関連取引の採(cǎi)決手順が法律、法規(guī)及び會(huì)社定款に適合するかどうかを説明する。

（六）発行者の今回の株式割當(dāng)に関わる関連企業(yè)間に同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)があるかどうかを説明する。

同業(yè)の競(jìng)爭(zhēng)があるなら、同業(yè)の競(jìng)爭(zhēng)を解決するために必要な措置を取ったかどうかを説明する必要があります。

（七）関連官吏の易と同業(yè)者の競(jìng)爭(zhēng)を十分に開(kāi)示しているかどうかを説明する。

五、発行者の募金資金の運(yùn)用

（一）発行者が前回募集した全額の使用が元募集計(jì)畫(huà)と一致するかどうかを説明する。

もし発行者が前回の募集資金の用途を変更した場(chǎng)合、情誼の変更は法定の手続きによって承認(rèn)されたかどうかを説明しなければならない。

（二）発行者が今回募集した資金の使用について、権利部門(mén)の要求による承認(rèn)または授権が必要かどうかを説明します。必要であれば、すでに承認(rèn)または授権されましたか？

（三）今回募集した資金の運(yùn)用が他の企業(yè)を兼合し、買(mǎi)収した場(chǎng)合、合併、買(mǎi)収の方式及びその法律的性質(zhì)を説明し、法律上の障害があるかどうか、法律上の紛爭(zhēng)があるかどうかを説明する。

六、今回の株式割當(dāng)に関わる重大な債権、債務(wù)関係

（一）今回の株式割當(dāng)に係る重大契約の合法性を?qū)彇摔工搿?/p>

（二）発行者の上記契約の下の義務(wù)が今回の株式割當(dāng)に対して法的障害を構(gòu)成するかどうかを説明する。

（三）発行者と株主との間に重大な債権債務(wù)関係があるかどうか及び相互に擔(dān)保を提供する狀況を説明する。

（四）発行者が行われているまたは行われる重大な訴訟、仲裁または行政訴訟事項(xiàng)を説明し、今回の株式割當(dāng)について法律上の障害があるかどうかを説明する。

七、発行人の稅務(wù)問(wèn)題

（一）発行者が実行する稅金、稅率が現(xiàn)行の法律、法規(guī)及び規(guī)範(fàn)性文書(shū)の要求に適合しているかどうかを説明する。

（二）発行者が三年近く法により納稅し、稅務(wù)部門(mén)に処罰されたかどうかの狀況を説明する。

八、董事、監(jiān)事等高級(jí)管理者

発行者の取締役、監(jiān)事などの高級(jí)管理者の職務(wù)が法律、法規(guī)及び「會(huì)社定款」の規(guī)定に合致しているかどうかを説明し、任期を説明する。

九、弁護(hù)士が説明が必要だと思う他の問(wèn)題

本準(zhǔn)則は明確な要求をしていないが、株式配分に重大な影響を及ぼす法律問(wèn)題については、弁護(hù)士は法的意見(jiàn)を発表しなければならない。

弁護(hù)士はすでに勤勉で責(zé)任を果たしていますが、今回の株式配當(dāng)の合法性を総括的に確認(rèn)することができない場(chǎng)合、保留意見(jiàn)を発表し、今回の株式配當(dāng)に対する影響の程度を説明しなければなりません。

（末尾）

一、法律意見(jiàn)書(shū)の日付と署名、捺印

二、法律意見(jiàn)書(shū)の正副部數(shù)

弁護(hù)士事務(wù)所名（公印捺?。?/p>

擔(dān)當(dāng)弁護(hù)士××××（印刷體）

×××××（署名）

年月日

三、一例を挙げて作る時(shí)の參考として：

市弁護(hù)士事務(wù)所

株式有限會(huì)社年度について

株式割當(dāng)の法律意見(jiàn)書(shū)

株式有限會(huì)社

株式有限會(huì)社（以下株式會(huì)社という）と

市弁護(hù)士事務(wù)所（以下、本所という）が締結(jié)した「法律事務(wù)委託協(xié)議」は、株式會(huì)社の委託を受けて、株式會(huì)社の今回の株式割當(dāng)に関する法律顧問(wèn)を務(wù)め、「中華人民共和國(guó)會(huì)社法」（以下、「會(huì)社法」という）、「中華人民共和國(guó)証券法」（以下、「証券法」という）、「上場(chǎng)會(huì)社の株式割當(dāng)に関する問(wèn)題に関する通知」（以下、「通知」という）の要求に基づき、法律書(shū)を発行します。

我が國(guó)の現(xiàn)行の法律、法規(guī)の要求及び「法律事務(wù)委託協(xié)議」に規(guī)定された本所の弁護(hù)士が負(fù)うべき仕事に基づいて、當(dāng)弁護(hù)士は株式會(huì)社の今回の株式割當(dāng)に関する主要事実と法律事項(xiàng)を?qū)彇摔筏蓼筏?。この中には、株式?huì)社の株式発行の主體資格、今回株式上場(chǎng)の授権と承認(rèn)、実質(zhì)條件、株式割當(dāng)書(shū)、株式割當(dāng)案、前回の募集資金の使用狀況、及び今回の株式割當(dāng)に関する重大な法律及びその他の承認(rèn)が含まれます。

この法律意見(jiàn)書(shū)は、発行日以前にすでに発生した事実または／また、今回の株式割當(dāng)に関する問(wèn)題について法律意見(jiàn)を発表するだけで、このような法律意見(jiàn)は本所の弁護(hù)士が上記の関連事実を理解し、自身の専門(mén)レベル及び関連法律、法規(guī)に対する理解に基づいて作成したものです。

當(dāng)弁護(hù)士は仕事の過(guò)程で、株式會(huì)社の保証を得ました。つまり、株式會(huì)社はすでに本所の弁護(hù)士に法律意見(jiàn)書(shū)の発行に必要なオリジナルの書(shū)面、副本資料と口頭証言を提供しました。その提供した書(shū)類と資料は完全で、真実で、有効で、しかも隠蔽、虛偽と重大な遺漏がありません。

本所弁護(hù)士による主要書(shū)類の確認(rèn)により、株式會(huì)社が提供する副本資料またはコピーは原本と一致している。

當(dāng)弁護(hù)士は、この法律意見(jiàn)書(shū)が極めて重要で、かつ獨(dú)立した証拠サポートが得られない事実について、関係政府部門(mén)、株式會(huì)社またはその他の単位で発行された証明書(shū)によって、丈件が法的意見(jiàn)を提出することに依存しています。

この法律意見(jiàn)書(shū)は株式會(huì)社の今回の株式の発行と上場(chǎng)の目的に供するものであり、本の同意を得ずに、その他の目的に使用してはならない。

本法律意見(jiàn)書(shū)を株式會(huì)社の今回の株式割當(dāng)申請(qǐng)に必要な法定文書(shū)として同意し、その他の申告資料と一緒に報(bào)告し、かつ法により発行された法律意見(jiàn)書(shū)に対して責(zé)任を負(fù)う。

本弁護(hù)士は「株券條例」第18條と第35條の要求に基づき、弁護(hù)士業(yè)界で公認(rèn)された業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道徳規(guī)範(fàn)と勤勉に責(zé)任を果たす精神に基づき、株式會(huì)社が提供した上記文書(shū)と関連事実について検証し、現(xiàn)在発行された法律意見(jiàn)は以下の通りである。

一、株式會(huì)社の今回の株式割り當(dāng)ての主體資格

株式會(huì)社は年月経省體改委の體改字第號(hào)文の批準(zhǔn)で、元の工場(chǎng)が獨(dú)占的に発起し、社會(huì)募集方式で設(shè)立した株式有限會(huì)社で、年月経市工商行政管理局が登録し、正式に設(shè)立されました。

中國(guó)証券監(jiān)督管理委員會(huì)を通じて、証券監(jiān)督による第1號(hào)文の承認(rèn)を得て、「」株は年月日に深セン証券取引所に上場(chǎng)しました。

したがって、株式會(huì)社はすでに「會(huì)社法」の第151條の要求に合致しており、その株式はすでに國(guó)務(wù)院が承認(rèn)した証券取引所に上場(chǎng)して取引している株式有限會(huì)社である。

株式會(huì)社は法により設(shè)立された獨(dú)立法人資格を有する株式有限會(huì)社であり、現(xiàn)在合法的に有効に存続しており、関連法律、法規(guī)及び會(huì)社定款の規(guī)定により、會(huì)社が中止する必要がある狀況が現(xiàn)れていない。

二、株式會(huì)社の今回の株式割り當(dāng)て、上場(chǎng)の授権と承認(rèn)

1.株式會(huì)社は年月日に年第一回臨時(shí)株主総會(huì)を開(kāi)催し、會(huì)議に參加する株主及び株主代理人の共有者を代表し、株式株式株式の総額の%を占め、「會(huì)社法」と會(huì)社定款の規(guī)定に符合し、この會(huì)議は株式會(huì)社取締役會(huì)が官吏を提げる會(huì)社の今回の株式配分方案を採(cǎi)択した。

會(huì)社の配當(dāng)案は以下の通りです。

（1）年の総資本金の萬(wàn)株を基數(shù)とし、10：の割合で株式を分配する。

今回全株主に配當(dāng)すべき総數(shù)は萬(wàn)株で、そのうち國(guó)家株は萬(wàn)株、社會(huì)法人株は萬(wàn)株、社會(huì)公衆(zhòng)株は萬(wàn)株を配賦し、株式は萬(wàn)株を配賦するべきです。

國(guó)家株主がすべての配足権を放棄して持分を享有する取締役、監(jiān)事及び高級(jí)管理者が現(xiàn)金で全額予約して配賦すべき部分を引き受けることを承諾する。

(2)