企業(yè)合併とは、2つ以上の企業(yè)を指し、法律の規(guī)定または契約の約定により、1つの企業(yè)に合併する法律行為をいう。

その中には、合併された企業(yè)がその全部の資産と負(fù)債を別の現(xiàn)存企業(yè)または新設(shè)企業(yè)（合併企業(yè)と略稱する）に譲渡し、その株主のために合併企業(yè)の株式またはその他の財(cái)産を交換し、2つ以上の企業(yè)の法により合併することを?qū)g現(xiàn)する場(chǎng)合が含まれる。

合併には二つの形態(tài)があります。一つは合併を新設(shè)すること、すなわち合併した各當(dāng)事者が解散して共同で新たな企業(yè)として設(shè)立すること、解散合併ともいいます。もう一つは吸収合併であり、つまり合併した側(cè)が存続しています。

企業(yè)がどのような方式で合併しても、清算手続きを経て、合併前企業(yè)の株主投資家は株式の解約を要求する以外は、合併後企業(yè)の株主となり続けます。合併前企業(yè)の債権と債務(wù)は、法律で定められた手続きを経て、合併後の企業(yè)が引き継ぎます。

企業(yè)の合併前後の営業(yè)活動(dòng)を継続的な営業(yè)活動(dòng)として稅務(wù)処理を行うべきである。

市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)が激しくなるにつれて、企業(yè)の合併が頻繁に行われる。

外商投資企業(yè)は往々にしていくつかの稅収優(yōu)遇を受けることができるので、企業(yè)合併時(shí)には投資、生産経営、市場(chǎng)需要などの重要な要素を考慮する以外に、合併による適用される稅収政策の変化を無(wú)視することはできない。

特に企業(yè)の合併に関わる稅収処理は複雑で、企業(yè)は慎重に対応すべきです。

內(nèi)資企業(yè)が企業(yè)合併に係る稅法は主に二つあります。

制度の中で若干の所得稅業(yè)務(wù)問題の暫定規(guī)定、國(guó)稅発（1998）97號(hào)と企業(yè)合併分立業(yè)務(wù)に関する所得稅問題に関する通知、國(guó)稅発（2000）119號(hào)。企業(yè)合併業(yè)務(wù)の所得稅は合併の具體的な方式によって処理しなければならない。

（1）一般的な場(chǎng)合、合併された企業(yè)は公正価値に基づき全資産を譲渡し、処分し、資産の譲渡所得を計(jì)算し、法により所得稅を納付しなければならない。

合併された企業(yè)の前年度の損失は、合併企業(yè)に移転して補(bǔ)填してはならない。

連結(jié)企業(yè)は、被連結(jié)企業(yè)の関連資産を受け入れ、稅金を計(jì)算する際には、評(píng)価された価値に応じて原価を確定することができる。

（2）合併企業(yè)が被連結(jié)企業(yè)（株主）に支払う代金の方式が異なる場(chǎng)合、その所得稅の処理は異なる。

つまり、合併企業(yè)が被合併企業(yè)またはその株主に支払う買収価額のうち、合併企業(yè)の株式以外の現(xiàn)金、有価証券及びその他の資産（以下、非株式支払額という）は、支払った株式の額面価値（または支払った株の額面価値）の20%を超えないものとし、稅務(wù)機(jī)関の審査を経て確認(rèn)した場(chǎng)合、當(dāng)事者は下記の規(guī)定に従って所得稅処理を行うことができる。

①被連結(jié)企業(yè)は全資産の譲渡所得または損失を確認(rèn)せず、所得稅を計(jì)算しない。

合併される前のすべての企業(yè)所得稅の納稅事項(xiàng)は合併企業(yè)が負(fù)擔(dān)し、前年度の損失は法定補(bǔ)償期間を超えていない場(chǎng)合、合併企業(yè)が今後の年度に実現(xiàn)する合併された企業(yè)資産に関する所得補(bǔ)償を継続することができる。

②連結(jié)企業(yè)は、合併された企業(yè)の全部の資産の稅金計(jì)算原価を受け入れ、合併された企業(yè)の元の帳簿価額をもとに確定しなければならない。

外資企業(yè)が合併した後の企業(yè)は関連法律の規(guī)定に基づいて依然として外商投資企業(yè)である場(chǎng)合、その関連稅収優(yōu)遇は以下の規(guī)定により処理する。

(1)定期的に免稅優(yōu)待を減免する処理合併後の企業(yè)の生産経営業(yè)務(wù)が稅法の規(guī)定に合致する定期的に免稅優(yōu)待を減免する適用範(fàn)囲の場(chǎng)合、継続合併前の稅金待遇を受けるべきで、具體的な稅務(wù)処理は以下の方法で行う。

①連結(jié)前に各企業(yè)が享受すべき定期的な免稅割引は満期になりました。合併後の企業(yè)は再享受しません。

②連結(jié)前に各企業(yè)が享受すべき定期的な免稅割引は満期を享受しておらず、かつ殘存期間が一致した場(chǎng)合、合併後の企業(yè)は継続して満期まで享受する。

③連結(jié)前の各企業(yè)の殘りの定期

一致しない場(chǎng)合、または定期的な免稅割引が適用されない場(chǎng)合、合併後の企業(yè)は以下の方法に従い、それぞれの課稅所得額を區(qū)分して計(jì)算しなければならない。

その中の殘存免稅期間が一致しない業(yè)務(wù)に対して、それぞれの課稅所得額は継続的に優(yōu)遇されて満期になるまで享受されます。稅金優(yōu)遇が適用されない業(yè)務(wù)に対する課稅所得額は、優(yōu)遇されません。

Ⅰ。

合併前の企業(yè)は合併後も相応の営業(yè)機(jī)構(gòu)に區(qū)分され、合併前の生産経営業(yè)務(wù)を継続し、合併後の企業(yè)はそれぞれ帳簿を設(shè)立し、その各営業(yè)機(jī)構(gòu)の課稅所得額を正確かつ合理的に計(jì)算することができる場(chǎng)合、それぞれの営業(yè)機(jī)構(gòu)の課稅所得額を計(jì)算することができる。

Ⅱ

合併前の企業(yè)は、合併後に該當(dāng)する営業(yè)機(jī)構(gòu)に區(qū)分されておらず、あるいは営業(yè)機(jī)構(gòu)に分設(shè)されていますが、主管稅務(wù)機(jī)関により認(rèn)定され、合併後の企業(yè)が各営業(yè)機(jī)構(gòu)の課稅所得額を正確に合理的に計(jì)算できなかった場(chǎng)合、當(dāng)該企業(yè)の中で異なる稅金業(yè)務(wù)処理を適用する各営業(yè)機(jī)構(gòu)または各事業(yè)間の年間営業(yè)収入の割合、コストと費(fèi)用の割合、資産比率、従業(yè)員人數(shù)または賃金の割合のうちの1つの割合または複數(shù)の割合で平均所得額を計(jì)算します。

上記の比率において、連結(jié)後年度の関連項(xiàng)目の金額が確定しにくい場(chǎng)合、連結(jié)前の最後の完全納稅年度またはその他の合理的な期間の関連項(xiàng)目の金額に基づいて上記の比率を確定することができる。

(2)減稅率の処理は、合併後の企業(yè)及び各営業(yè)機(jī)構(gòu)に対し、その実際の生産経営狀況に基づき、稅法及びその実施細(xì)則及び関連規(guī)定に基づき、適用する地域性又は業(yè)界性の減稅稅率を確定し、かつ上記の規(guī)定に基づき、計(jì)算すべき課稅所得額を區(qū)分しなければならない。

（3）前期損失の処理合併前に各企業(yè)がまだ補(bǔ)っていなかった経営損失は、法定損失補(bǔ)償年限の殘存期限內(nèi)に、合併後の企業(yè)が毎年継続して補(bǔ)填することができる。

合併後の企業(yè)が異なる稅率を適用する地域に営業(yè)機(jī)構(gòu)を設(shè)け、または異なる稅率を適用したり、異なる定期的な減稅期限を兼ねた生産経営業(yè)務(wù)を有している場(chǎng)合は、上記（1）（2）の規(guī)定に従い、それぞれの所得額を區(qū)分して計(jì)算しなければならない。

合併前企業(yè)の上記経営損失は、當(dāng)該合併前企業(yè)と同じ稅収待遇の所得の中で補(bǔ)填し、具體的には「外商投資企業(yè)と外國(guó)企業(yè)所得稅法実施細(xì)則」第91條第2項(xiàng)の規(guī)定に照らして執(zhí)行しなければならない。

損失が発生した営業(yè)機(jī)構(gòu)は、當(dāng)該営業(yè)機(jī)構(gòu)の今後の年度の利益でその損失を補(bǔ)い、損失を補(bǔ)った後も利益がある場(chǎng)合は、當(dāng)該営業(yè)機(jī)構(gòu)が適用する稅率で納稅しなければならない。

【事件の狀況説明】二社の合弁企業(yè)があります。企業(yè)の製品生産段階の上下にありますので、生産を拡大し、互恵互恵を?qū)g現(xiàn)するために、両企業(yè)は協(xié)議を経て、一つの企業(yè)に合併するつもりです。

甲企業(yè)は所得稅の半減徴収期間にあり、乙企業(yè)は赤字期にある。

[要求解答]企業(yè)はどうですか？

有利ですか

[租稅回避の考え方]上記の規(guī)定に基づき、企業(yè)は総合的に検討するべきである。合併を新設(shè)するか、それとも合併を吸収するかを検討するべきである。

一つの企業(yè)の稅収優(yōu)遇期間がまだ満期でないので、もう一つの企業(yè)は損失があります。引き続き稅収優(yōu)遇政策と損失補(bǔ)填の問題を享受することに関連して、具體的にどのように処理しますか？

【事件の狀況説明】李泰克諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司は2002年9月に國(guó)有企業(yè)である高郵新民電機(jī)工場(chǎng)を兼用して赤字となりました。

高郵新民電機(jī)工場(chǎng)の合併時(shí)の帳簿上の純資産は500萬(wàn)元で、2001年の損失は100萬(wàn)元で、評(píng)価の確認(rèn)の価値は550萬(wàn)元で、雙方の協(xié)議を経て、利泰克諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司は以下の方式で高郵新民電機(jī)工場(chǎng)を合併することができます。

利泰克諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司の合併後の株価は3.1元/株である。

利泰克諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司は発行済み株式2000萬(wàn)株（額面は1元/株）を共有しています。

（1）利泰克諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司は1800萬(wàn)株と10萬(wàn)元の人民元で高郵新民電機(jī)工場(chǎng)を買います。

（2）利泰克諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司は150萬(wàn)株と100萬(wàn)元の人民元で高郵新民電機(jī)工場(chǎng)を買う。

合併後に合併された企業(yè)の株主が合併企業(yè)に占める株式はその後の年度に変化がないと仮定し、合併企業(yè)が毎年損失を補(bǔ)填していない前の課稅所得額は900萬(wàn)元で、増値後の資産の平均減価償卻年數(shù)は5年であり、業(yè)界の平均利潤(rùn)率は10%である。

所得稅の稅率は33%です。

[要求解答]リテックスノ（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司はその方案を選ぶべきですか？

[比較分析]利泰克諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司の立場(chǎng)から見ると、（1）方案を選択し、まず合併時(shí)の以下の稅金問題に関連する。非持分支給額（10萬(wàn)元）は株式の額面で計(jì)算した20%（36萬(wàn)元）より小さいので、高郵新民電機(jī)工場(chǎng)は所得稅を譲渡しない。高郵新民電機(jī)工場(chǎng)の2001年の損失は利泰諾電機(jī)（揚(yáng)州機(jī)械有限公司）によって補(bǔ)うことができる。

利泰克諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司は高郵新民電機(jī)工場(chǎng)の資産を受け取る時(shí)、高郵新民電機(jī)工場(chǎng)の元の帳簿純価値を基礎(chǔ)として資産の稅金計(jì)算コストを計(jì)算することができます。

その次に、利泰克諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限會(huì)社は將來(lái)高郵新民電機(jī)工場(chǎng)1800萬(wàn)株の株についていくらの配當(dāng)を支払うべきですか？利泰克諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司の一年目、二年目は損失補(bǔ)填に関わるため、一年目の稅引き後利益は次の通りです。

900×（1～3%）＋79.84×33%＝629.34（萬(wàn)元）。

分配できる配當(dāng)金は629.34×（1-25%）＝472.01（萬(wàn)元）（そのうちの10%は法定利益準(zhǔn)備金、5%は公益金、10%は任意利益準(zhǔn)備金）です。

高郵新民電機(jī)工場(chǎng)の株主に支払う配當(dāng)金の現(xiàn)在価値は180÷2000×472.01×0.909=38.62（萬(wàn)元）です。

同理によると、利泰克諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司は翌年に高郵新民電機(jī)工場(chǎng)の株主に支払う配當(dāng)金の現(xiàn)在価値は34萬(wàn)元である。利泰克諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司はその後年度に高郵新民電機(jī)工場(chǎng)の株主に支払う配當(dāng)金は利潤(rùn)率10%で計(jì)算し、現(xiàn)在価値は180÷2000×（900×67%）×（1-25%）÷10×0.8266.37萬(wàn)元（336.37萬(wàn)元）である。

したがって、第一の方式では、利泰克諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司が高郵新民電機(jī)工場(chǎng)を合併するのに必要な現(xiàn)金流出の割引値は合計(jì)10+38.62+34+336.36=418.98萬(wàn)元の選択（2）方案であり、非株式の支払額（100萬(wàn)元）は株の額面による20%（30萬(wàn)元）より大きいので、合併された場(chǎng)合、所得稅を譲渡すべきで、課稅額は10-335萬(wàn)元（1800萬(wàn)元）である。

また、合併後、高郵新民電機(jī)工場(chǎng)はもう存在しなくなりました。この部分の所得稅は実際に合併企業(yè)の利泰克諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司が負(fù)擔(dān)します。

高郵新民電機(jī)工場(chǎng)の2001年の損失は利泰克諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司がカバーすることができません。

利泰克諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司は増値後の資産の価値によって稅金計(jì)算の価格とすることができますので、増値部分は減価償卻年限內(nèi)で毎年所得稅を減らすことができます。

利泰克諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司の第一年の稅引き後利益は900×（1-3%）＋3.3-155=589.8（萬(wàn)元）である。

第一案の時(shí)の計(jì)算方法によって計(jì)算して、利泰克諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司は一年目に高郵新民電機(jī)工場(chǎng)の株主配當(dāng)金を支払って、現(xiàn)在価値は30.06萬(wàn)元で、二年目から五年目まで高郵新民電機(jī)工場(chǎng)の株主配當(dāng)金に現(xiàn)在価値は89.33萬(wàn)元である。

利泰克諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司はその後の年度に高郵新民電機(jī)工場(chǎng)の株主配當(dāng)金を支払う?，F(xiàn)在価値は21.60萬(wàn)元である。

したがって、第二の方式では、利泰克諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司が高郵新民電機(jī)工場(chǎng)を合併するのに必要な現(xiàn)金の流出は現(xiàn)在価値が16.5+100+30.16+89.30+21.00=446.59萬(wàn)元である。

二つの案を比較すると、第一案は現(xiàn)金の流出が小さいので、リテックスノ（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司は第一案を選択しなければならない。

[特別提示]具體例から見ると、稅収計(jì)畫は一定期間の稅収変化とキャッシュフローの変化を考慮しなければならない。

この例では、利泰克諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司が高郵新民電機(jī)工場(chǎng)を合併することにより、利泰克諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司が合併時(shí)に高郵新民電機(jī)工場(chǎng)の株主に現(xiàn)金の代金を支払うだけでなく、高郵新民電機(jī)工場(chǎng)の株主が利泰克諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司の株式を持つことを考慮し、利泰諾（揚(yáng)州）機(jī)械株式有限公司は毎年高郵民に支払うことになります。

合併企業(yè)が合併された企業(yè)に支払う価格の方式が違っているため、異なる所得稅の処理方式が発生し、合併された企業(yè)が譲渡所得について稅金、損失を補(bǔ)うことができるかどうか、合併企業(yè)が合併された企業(yè)に支払う配當(dāng)金の割引、資産増値部分の減価償卻などの問題が複雑です。

したがって、いかなる場(chǎng)合でも、非株式の支払額が支払われた株の額面価値の20%を超えない合併方式を採(cǎi)用するのはお得です。

損失額の大きさや業(yè)界の利潤(rùn)率の高さなどを考慮して、上記の例ではこれらの要因が変化したら、第二の案を選ぶことがお得かもしれません。

実際の操作では具體的に計(jì)測(cè)し、上の例は計(jì)畫的な考え方と計(jì)算方法だけを提供します。

流転稅については、企業(yè)の在庫(kù)品を兼用された増値稅の仕入稅額を通じて、合併後の企業(yè)の売上稅額を控除し、合併後の増値稅の稅額の減少を?qū)g現(xiàn)する。

【事件の狀況説明】高麗亜服裝有限公司は2002年8月に商品を500萬(wàn)元販売し、売上稅は85萬(wàn)元で、8月に収入稅額は50萬(wàn)元で、実際に増値稅を納めるべきです。

[分析説明]_2002年8月高麗亜服裝有限公司は贛楡紅星服裝工場(chǎng)を兼用しています。楡紅星服裝工場(chǎng)の資産額は負(fù)債額と同じで、つまり純資産額はゼロです。そのため、「ゼロ価格買い付け」法を採(cǎi)用して、贛楡紅星服裝工場(chǎng)の既存在庫(kù)は100萬(wàn)元あります。

キャッシュフローから見れば、高麗亜（東海）服裝有限公司は今期の付加価値稅を18萬(wàn)元に減稅し、主に贛楡紅星服裝工場(chǎng)の在庫(kù)品の仕入稅額から當(dāng)期の増値稅額を控除した。

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