実際の業(yè)務(wù)の中には、甲は乙會社の全額子會社で、丙は乙會社の子會社であり、現(xiàn)在、乙會社は丙會社を甲會社に振り替えるつもりです。どうやって振替方案をすれば合理的になりますか？丙會社の帳簿資産は10000元で、その中の貨幣資産は160萬元で、売掛金は1800萬元で、その他の未収入は560萬元で、在庫は1000萬元、固定資産の正味価値は3000萬元で、固定資産は3000萬元で、固定資産は300萬元で、固定資産は3000萬元で、固定資産の正味資産は300萬元で、固定資産は300萬元で、固定資産は3000萬元で、固定資産は300萬元で、正味資産は300萬元で、正味資産は300萬元で、正500萬元を支払います。本社が支社に対して回す運(yùn)営資金は5000萬元です。

丙會社は300名の従業(yè)員がいます。その中、乙會社は支社の兼職者20名です。

この判例は一回の重大な資産の再編に屬して、どのように合理的に稅収の特恵を利用して、企業(yè)のために稅金の負(fù)擔(dān)を軽減します。

このために、増値稅や所得稅などの稅金からこのケースを分析してもいいです。

「會社法」及び関連法律では、「振替」という言葉が珍しく使われていますが、Baiduの検索からも適切な解釈が見つかりません。國有資産から振替された書類の中に「無償振替」という表現(xiàn)があります。日常の會社経営では、「會社法」の制約を受けて、獨(dú)立企業(yè)の間では振り替えという言葉が使えませんが、「振り替え」は稅法に広く使われています。

企業(yè)所得稅の書類の中で、振り替え規(guī)定に対して最も詳しいのは「國家稅務(wù)総局の資産（持分）の企業(yè)所得稅徴収管理問題に関する公告」（國家稅務(wù)総局の公告2015年第40號）で、この書類の第一條に規(guī)定されている振り替えは主に以下のような狀況である。

「（一）100%直接制御する母子會社の間で、親會社は子會社に対して額面正味価値で保有する株式または資産を振替し、親會社は子會社の100%の株式を取得して支払う。

親會社は長期持分の増加に応じて処理し、子會社は投資を受け入れる（資本準(zhǔn)備金を含む）ことによって処理する。

親會社は子會社の株式の稅金計(jì)算の基礎(chǔ)を獲得して、持分または資産を振り替えるもとの稅金計(jì)算の基礎(chǔ)で確定します。

（二）100%直接制御した母子會社の間で、親會社は子會社に額面正味価値でその保有する株式または資産を振替したが、親會社はいかなる株式または非株式の支払いを獲得していない。

親會社が押し殺しにする

（資本準(zhǔn)備金を含み、以下同様）処理し、子會社は投資を受け入れることによって処理する。

（三）100%直接制御した母子會社の間で、子會社は親會社に帳簿正味価値によってその保有する株式または資産を振替し、子會社はいかなる株式または非株式の支払いを獲得していない。

親會社は回収投資処理、或いは投資処理を受け入れることによって、子會社は沖減収資本処理を行う。

親會社は持分または資産に振り替えられた元の稅金計(jì)算の基礎(chǔ)に基づいて、子會社の株を持つ稅金計(jì)算の基礎(chǔ)を相応に減額しなければならない。

（四）同一または同じ複數(shù)の親會社の100%直接支配を受けた子會社の間で、親會社が主導(dǎo)して、他の子會社會社に対して帳簿上の正味価値によってその保有する株式または資産を振替し、振出側(cè)はいかなる持分または非株式の支払いを得ていない。

振出側(cè)は、所有者の持分を相殺して処理し、振替先は投資を受け入れることによって処理する。

「

上記文書に規(guī)定されている4つの狀況は、振替の定義に相當(dāng)する。

実際には、資産再編の際には、稅務(wù)文書を適用する以外に、主に工商文書を適用し、工商変更時(shí)には絶対に「劃転」という言葉を使用してはいけません。再構(gòu)築は工商文書に合致しないと、企業(yè)登録登録はできなくなり、法律上のリスクが発生する可能性がありますので、「會社法」の角度から上記の4つの狀況を文字標(biāo)準(zhǔn)化して、再編成要求を満たす必要があります。

文義的には、第一の狀況は親會社が子會社に非貨幣性資産で投資するものである。

第二の狀況は「親會社はいかなる株式または非株式の支払いを獲得していない。

親會社は払込資本金（資本準(zhǔn)備金を含む）を沖減じて処理し、子會社は投資処理を受けることによって処理する。一つの會社が払込資本金を相殺するのは非常に複雑なことであり、會社が資本金を減資したり分立してこそ登録資本金を減らすことができる。

第三の場合、親會社は投資を回収し、子會社は減資または分立し、子會社の株主は減資または分立した財(cái)産を親會社に投資し、親會社は投資処理を受け入れることにします。

第四の狀況は、劃出側(cè)がいかなる株式または非株式の支払を獲得していないため、子會社に屬して減資または分立後親會社に屬し、非貨幣性資産で他の子會社に投資または合併する。

上記の各種の狀況の処理は、第一條が非貨幣性資産で投資する以外は、すべて減資または分立、合併による非貨幣性資産投資であり、後の三種類の狀況は二つ以上の再構(gòu)築手続きの結(jié)合であるため、企業(yè)所得稅の中のいわゆる振替とは非貨幣性資産投資または減資、分立投資または合併を意味する。

「國家稅務(wù)総局の納稅者の資産再構(gòu)築に関する増値稅問題に関する公告」（國家稅務(wù)総局の公告2011年第13號）は、「納稅者は資産再構(gòu)築過程において、合併、分立、販売、置換などを通じて、全部または一部の現(xiàn)物資産と関連する債権、負(fù)債と労働力を他の部門と個人に譲渡し、増値稅の課稅範(fàn)囲に屬さない。

財(cái)稅「2016」36號文書では、非課稅項(xiàng)目の5つを規(guī)定しています。資産の再構(gòu)築過程において、合併、分立、売卻、置換などの方式によって、全部または一部の現(xiàn)物資産及びそれに関連する債権、負(fù)債と労働力を他の単位と個人に譲渡し、その中に関わる不動産、土地使用権譲渡行為。

上記の2つの文書は、「合併、分立、売卻、置換等の方式」として再構(gòu)築されたが、付加価値稅の非課稅再構(gòu)築が許可された再構(gòu)築方式であるかどうかは、前文の分析によれば、投資または投資と資本の減少、分立、合併の組み合わせで、合併、分立は書類に定められた再構(gòu)築方式であり、減資は許可された方式であるかどうか、出資の減少、投資は同じ種類に屬し、いずれも資産の売卻に過ぎない。

以上の分析から見れば、投資または投資と資本の減少、分立、合併の組み合わせである。これらの再編方式はいずれも増値稅文書に規(guī)定された非課稅所得の再構(gòu)築方式であるが、組み合わせは規(guī)定の再構(gòu)築方式であるかどうか?！竾叶悇?wù)総局の納稅者資産再構(gòu)築に関する増値稅問題に関する公告」（國家稅務(wù)総局公告2013年第66號）は、「納稅者は資産再構(gòu)築過程において、合併、分立、販売、増値稅、販売、増値稅及び増値稅の一部の個人資産再構(gòu)築、増値稅と交換を通じて、あるいは実物稅の関連する方式、あるいは全部の関連する?！梗▏叶悇?wù)総局公告2011年第13號）の関連規(guī)定によると、貨物の複數(shù)回の譲渡行為はいずれも増値稅を徴収しない。

この文書から見れば、グループは何回も譲渡して最終的に譲受人が同一の単位と個人の狀況であるため、グループは増値稅文書に規(guī)定された非課稅の再構(gòu)築方式である。

上記の通り、増値稅非課稅文書に規(guī)定されている再編方式に振り替えるということは、當(dāng)然ながら振替の前提として、投資または制御関係を持つ企業(yè)の間で行われるものであり、そうでなければ振り替えという概念は使えない。

三、増値稅と所得稅に振り替える?yún)f(xié)調(diào)

増値稅の文書は「すべてまたは一部の実物資産と関連する債権、負(fù)債と労働力を同時(shí)に譲渡する」と強(qiáng)調(diào)し、資産、負(fù)債、労働力を一括して包裝して譲渡することを要求している。これは実質(zhì)的に業(yè)務(wù)譲渡の範(fàn)疇である。

業(yè)務(wù)譲渡であるからこそ、資産の譲渡を目的とするのではなく、増値稅及び営業(yè)稅はいずれも當(dāng)該譲渡を非課稅収入に組み入れることができる。

したがって、全部または一部の債権、債務(wù)譲渡はその必要條件である。

また、「國家稅務(wù)総局の納稅者資産再構(gòu)築増値稅の控除に関する問題に関する公告」（國家稅務(wù)総局の公告2012年第55號）では、仕入稅も資産に従って移転することができますので、この譲渡の全體性が見られます。

これらの書類から見ると、増値稅の中の再編成とは、業(yè)務(wù)が一つの単位または個人から別の単位または個人に移って、業(yè)務(wù)がずっと行っています。業(yè)務(wù)の主體が変わっただけです。

所得稅の中の振り替えを見て、「財(cái)政部、國家稅務(wù)総局企業(yè)再編の促進(jìn)に関する企業(yè)所得稅処理問題に関する通知」（財(cái)政稅〔2014〕109號）の第三條「100%直接支配する住民企業(yè)の間及び同一または同一の複數(shù)の住宅民企業(yè)の100%直接支配を受けた住民企業(yè)の間で帳簿正味によって株式または資産を振り替えることができ、合理的な商業(yè)目的を有し、株式の減少、免除または稅金の納付を延期することを目的としない資産、または12ヶ月間に転換された後、実質(zhì)的な資産を主な資産を主な會計(jì)活動または経月に転換された後、実質(zhì)的な資産の損益を目的とし、あるいは経た後、あるいは経月期損益を変更された後、12ヶ月間に繰繰繰繰繰繰繰繰繰繰繰性稅務(wù)処理」という。

この條から容易にわかるように、所得稅の中の振り替えは、主體が同一支配の住民企業(yè)の間で株式または資産を振り替えることを制限し、負(fù)債を振り替えることなく、振替後の株式または資産は用途の再編形式を変えることができないことを示しており、これは所得稅の中の振り替えは業(yè)務(wù)の移転ではなく、資産の移転だけであることを示している。

また、「國家稅務(wù)総局の資産（持分）の企業(yè)所得稅徴収管理問題に関する公告」（國家稅務(wù)総局公告2015年第40號）に規(guī)定されているいくつかの再編方式は、持分を?qū)潄趣筏普瘠晏妞à毪猡韦扦ⅳ?、パッケージ譲渡時(shí)に必ず負(fù)債を譲渡すれば、負(fù)債譲渡は資産譲渡の対価となり、これは文書と一致しない。

増値稅の中で資産を包裝する譲渡は債権、負(fù)債を一緒に譲渡しますが、所得稅書類の中の振り替えは負(fù)債と一緒に譲渡できません。この問題は相互反発の局面を形成します。

どのように調(diào)整できるかは研究が必要な問題です。良い方法がないと、リストラ全體が失敗のリスクに直面します。

もちろん、稅を徴収しないで十分な稅収の利益を得ることができる1種の稅があることができて、これはどの1種の稅収の利益に比べてもっと大きい必要があります。

第一に、再構(gòu)築計(jì)畫をする時(shí)に、まず再構(gòu)築による増値稅または所得稅の支出を計(jì)算し、それを比較して稅務(wù)処理案を作成することを提案します。第二に、包裝資産が増値稅に振り替えられないことを確保できるなら、非貨幣資産を利用して、5年の延滯所得稅の優(yōu)遇政策を利用するか、あるいは特別性稅務(wù)を利用して再編成するかどうかを検討する方法です。

四、上記の判例の分析及び拡張

　　本文開頭的案例是一個分公司的劃轉(zhuǎn)，分公司就是一個資產(chǎn)、負(fù)債、勞動力的集成打包的典型，劃轉(zhuǎn)分公司當(dāng)然需要注銷分公司劃轉(zhuǎn)到新公司后再成立;第二，增值稅中的重組文件規(guī)定可以“全部或部分”轉(zhuǎn)讓，即不要求所有有關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)、負(fù)債、勞動力都要轉(zhuǎn)讓，有些要素是不能轉(zhuǎn)讓的，比如分公司經(jīng)理是由總公司法人代表兼任，該經(jīng)理就不能轉(zhuǎn)讓，有些資產(chǎn)也無法轉(zhuǎn)讓，比如其他應(yīng)收款或其他應(yīng)付款，這部分資產(chǎn)有時(shí)候與生產(chǎn)經(jīng)營沒有關(guān)聯(lián)，因此部分轉(zhuǎn)讓也是可以的，但轉(zhuǎn)讓多少呢，筆者認(rèn)為達(dá)到業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓的要求就可以了;第三，資產(chǎn)重組是市場經(jīng)濟(jì)中一種交易概念，百度百科有這樣的描述“資產(chǎn)重組是指企業(yè)資產(chǎn)的擁有者、控制者與企業(yè)外部的經(jīng)濟(jì)主體進(jìn)行的，對企業(yè)資產(chǎn)的分布狀態(tài)進(jìn)行重新組合、調(diào)整、配置的過程，或?qū)υO(shè)在企業(yè)資產(chǎn)上的權(quán)利進(jìn)行重新

設(shè)定のプロセス」

因此，資產(chǎn)重組適用于任何企業(yè);第四，文件規(guī)定打包資產(chǎn)受讓的主體是“其他單位和個人”，但如果是個人，是無法進(jìn)行業(yè)務(wù)繼續(xù)的，只能是轉(zhuǎn)讓給經(jīng)濟(jì)主體，比如個體、企業(yè)等;第五、契稅中的劃轉(zhuǎn)沒有資本作為對價(jià)的要求，因此劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)和劃轉(zhuǎn)打包資產(chǎn)均免征契稅，且契稅的范圍更為寬泛，在自然人與其成立的個人獨(dú)資企業(yè)、一人有限公司之間劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)也免征契稅;第六、土地增值稅的重組稅收優(yōu)惠政策沒有劃轉(zhuǎn)這一方式，前文已述，劃轉(zhuǎn)實(shí)質(zhì)上是投資與合并、分立、減資的組合，土地增值稅的重組文件中規(guī)定了投資、合并、分立，也沒有要求以資本作為對價(jià)，但沒有規(guī)定減資的優(yōu)惠政策，因此劃轉(zhuǎn)重組方式中有減資組合的，不能享受土地增值稅優(yōu)惠，其他形式的劃轉(zhuǎn)均享受優(yōu)惠。

不動産稅；第六、土地増値稅の再構(gòu)築稅収優(yōu)遇政策はこの方式を転換していない。前文で述べたように、実際には投資と合併、分立、減資の組み合わせである。土地増値稅の再構(gòu)築文書には投資、合併、分立が規(guī)定されています。資本を?qū)潄摔工毪长趣庖螭丹欷皮い蓼护螭?、減資の優(yōu)遇政策が規(guī)定されていません。