上市公司再融資后業(yè)績“變臉”，已經(jīng)引發(fā)監(jiān)管部門重視。

        2月1日晚間，東方日升公告稱，因2020年業(yè)績預虧中止新發(fā)行可轉(zhuǎn)債上市，此前該項目已經(jīng)完成網(wǎng)上中簽投資人繳款。

東方日升也成為首家發(fā)行可轉(zhuǎn)債完成募資后卻又宣告終止的A股上市公司。

根據(jù)投行消息人士透露，東方日升終止的主要原因是“跨期發(fā)行”，這一點在深交所在東方日升的關(guān)注函中，曾要求東方日升說明以業(yè)績預告或快報為基礎(chǔ)對跨年后是否仍滿足發(fā)行條件。

實際上，近年來完成再融資計劃后業(yè)績突然“變臉”的上市公司較多，部分案例已經(jīng)引發(fā)監(jiān)管層關(guān)注。

“這一現(xiàn)象違反了監(jiān)管層對于再融資企業(yè)的要求，2018年以前也有一些案例?！毕⑷耸肯蛴浾咄嘎?，近年來，有的保薦機構(gòu)和保代“膽子太大”，造成的再融資市場問題日益增多。

本報記者掌握的消息顯示，日前證監(jiān)會相關(guān)部門已經(jīng)就對此前部分公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債后業(yè)績大幅下滑的上市公司進行了現(xiàn)場檢查。

據(jù)接近監(jiān)管人士透露稱，“發(fā)現(xiàn)了不少問題，可能要處理保薦機構(gòu)和保代”。

首單退款案例始末

1月28日，東方日升發(fā)布了《關(guān)于簽訂募集資金三方監(jiān)管協(xié)議的公告》，稱公司本次實際發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金33億元，扣除與發(fā)行有關(guān)的費用后，募集資金凈額為32.77億元。

東方日升的發(fā)行募集資金，已于2021年1月28日全部到位。

故事的反轉(zhuǎn)隨之而來。1月29日，東方日升發(fā)布《2020年度業(yè)績預告》，預計公司2020年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-1.4億元至-0.6億元。

短短一天內(nèi)，資金到手，業(yè)績變臉。

這項再融資計劃于2020年6月被拋出，彼時，東方日升公告33億可轉(zhuǎn)債發(fā)行計劃。至當年12月，在反復問詢與修訂之后，該起發(fā)行計劃終獲證監(jiān)會同意注冊批復。

而在獲得證監(jiān)會批復前，據(jù)東方日升三季度業(yè)績報告顯示，2020年前三季度公司扣非凈利潤尚有3.51億元。

也就是說在東方日升可轉(zhuǎn)債正式募集資金的2020年四季度，公司扣非凈利潤出現(xiàn)了最少4億元的虧損。

對于四季度業(yè)績滑坡的原因，東方日升解釋為受組件上游主要原輔材料價格上漲及組件銷售價格下降的雙重影響，光伏產(chǎn)品的銷售毛利率較上年同期有所下降。另外，受人民幣對美元升值影響，公司外幣貨幣性項目折算為人民幣時產(chǎn)生的匯兌損失較上年同期增加。

頗為吊詭的是，在對2020年四季度業(yè)績承壓已有明確預期的情況下，1月19日，東方日升正式發(fā)布了本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的路演公告、發(fā)行公告、募集說明書等一批文件。

當天保薦機構(gòu)及律所也均發(fā)布了相關(guān)的保薦書和法律意見書。

負責此次東方日升可轉(zhuǎn)債保薦工作的安信證券當時就表示，“有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會、深圳證券交易所有關(guān)證券發(fā)行上市的相關(guān)規(guī)定”。

但最終，此次可轉(zhuǎn)債發(fā)行卻因公司扣非凈利潤虧損而“胎死腹中”。按照投行人士透露，東方日升募資失利，主要原因是跨期審核。按照監(jiān)管要求，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債必須滿足“最近2年盈利，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)”。

對于未及時察覺到東方日升業(yè)績變化，安信證券解釋稱，由于上市公司業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模較大，國內(nèi)、國外分子公司經(jīng)營主體數(shù)量較多。因此，啟動本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行時，2020年度的財務(wù)決算與會計數(shù)據(jù)核算工作尚未完成。安信證券也因此未及時準確獲取東方日升2020年四季度的經(jīng)營業(yè)績數(shù)據(jù)，進而也未能以此為基礎(chǔ)對公司是否仍滿足可轉(zhuǎn)債發(fā)行條件發(fā)表專項意見。

北京中銀律師事務(wù)所高級合伙人吳則濤律師也認為，目前尚無證據(jù)證明東方日升存在財務(wù)造假的情況。安信證券的情形目前看尚不能構(gòu)成《證券法》《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

安信證券是否觸碰“法網(wǎng)”，還有待更進一步的消息；有業(yè)內(nèi)人士指出，安信證券作為保薦機構(gòu)是否勤勉盡責仍值得質(zhì)疑。

有北方地區(qū)某中型券商債券承銷人士即表示，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債財務(wù)數(shù)據(jù)有效期為6個月，保薦機構(gòu)查閱的財報信息披露到9月30日即可，所以安信證券作出上述判斷也在情理之中。

“但報表雖然一季度一出，企業(yè)每天訂單什么樣，保薦機構(gòu)卻很容易了解到，完全能有能力檢測到企業(yè)日常的情況變化，安信證券不能說是做到了完全的勤勉盡責?！?/p>

業(yè)績突變者涉多家投行

21世紀經(jīng)濟報道記者研究發(fā)現(xiàn)，近年來上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債前后業(yè)績“變臉”的情況并不鮮見，這也是監(jiān)管層近期對部分項目啟動現(xiàn)場檢查的主要原因。

雖未像東方日升一樣因業(yè)績問題導致發(fā)行“告吹”，但發(fā)債融資前后相關(guān)上市公司業(yè)績的大幅波動，也很難說沒有損害市場投資者的利益。

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者不完全統(tǒng)計，2020年至今就有8家A股上市公司在可轉(zhuǎn)債發(fā)行前后業(yè)績出現(xiàn)較大幅度變化。

1月30日，三諾生物發(fā)布了2020年業(yè)績預告，公司預期當期實現(xiàn)歸屬于上市公司股東凈利潤1.75億元至2.01億元，而公司前三季度歸屬于上市公司股東凈利潤尚有2.49億元，同比增長17.02%。

這也就是說，2020年四季度，三諾生物大約虧損了4800萬元至7400萬元。

而就在12月17日，三諾生物剛剛發(fā)布了《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行公告》，至12月25日此次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集的5億元已全部到位，1月12日公司發(fā)行的“三諾轉(zhuǎn)債”正式上市。

這一切均發(fā)生在公司業(yè)績突現(xiàn)虧損的四季度里。

與三諾生物相似，近期威唐工業(yè)也出現(xiàn)了四季度虧損的情況。

威唐工業(yè)三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤同比增長29.84%，至2020年四季度則預計最多虧損714萬元，而公司發(fā)行的“威唐轉(zhuǎn)債”也已于去年12月11日發(fā)行。

根據(jù)本報統(tǒng)計數(shù)據(jù)，除上述兩家公司以外，新疆交建、雪榕生物、天目湖、奧瑞金、金銀河、必創(chuàng)科技等A股上市公司也均出現(xiàn)了可轉(zhuǎn)債發(fā)行后業(yè)績“變臉”的情況。

如新疆交建2020年中報實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤9797萬元，同比增幅達到驚人的1437%，但公司當年前三季度凈利潤增速則驟然放緩至42.58%，三季度實際虧損1532萬元。公司可轉(zhuǎn)債“交建轉(zhuǎn)債”則于10月中旬趕在三季報財務(wù)數(shù)據(jù)披露前正式發(fā)行。

對于上述業(yè)績變化，21世紀經(jīng)濟報道記者也致電了相關(guān)上市公司。

相關(guān)上市公司負責人回應(yīng)稱，業(yè)績下滑主要由以各類計提為主的非現(xiàn)金流項目導致。公司自2020年3月即開始籌備發(fā)行可轉(zhuǎn)債，正式發(fā)行時正好遇到業(yè)績下滑?！鞍l(fā)債肯定會有一些費用的攤銷，2020年公司也做了費用上的計提，也影響到2020年的利潤表?！?/p>

其余公司也多向記者表示，可轉(zhuǎn)債發(fā)行與公司業(yè)績關(guān)聯(lián)度低，“符合發(fā)行可轉(zhuǎn)債的條件”“對投資者影響不是很大”。

對此，有北京地區(qū)資深投行人士向21世紀經(jīng)濟報道記者指出，上市公司業(yè)績出現(xiàn)大幅波動可能由多重因素導致，不能簡單判斷為業(yè)績造假，只要企業(yè)能充分披露原因，并不影響市場對其看法。但牽扯到再融資事項，公司信息披露就需要更為慎重和充分。

“這一過程中保薦機構(gòu)沒有察覺到企業(yè)變化，并向監(jiān)管層報送信息，讓企業(yè)融資完成后才曝出業(yè)績虧損，不能稱作是勤勉盡責”，該人事稱。

上述8家可轉(zhuǎn)債發(fā)行后業(yè)績“變臉”的上市公司，就涉及了7家券商保薦機構(gòu)。

其中，中信建投證券保薦兩起可轉(zhuǎn)債發(fā)行項目，中信證券、國金證券、安信證券、長江證券、民生證券及中天國富證券也各保薦了一家。

面對上市公司再融資存在的問題，監(jiān)管也已出手。據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者獲悉，日前證監(jiān)會機構(gòu)部就對此前部分公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債后業(yè)績大幅下滑的上市公司進行了現(xiàn)場檢查。有接近監(jiān)管人士透露稱，“發(fā)現(xiàn)了不少問題，可能要處理保薦機構(gòu)和保代。”

“多數(shù)情況下投行還是有僥幸心理，畢竟一般就是核查到申報日或者反饋日，這種業(yè)績變化屬于‘期后’事項。我們一般是要求企業(yè)每月提供財務(wù)報表，有問題隨時上報。但其實真正的勤勉盡責是把能想到的都做了，目前保薦機構(gòu)還做不到?！庇斜本┑貐^(qū)中小券商投行人員表示。

融資“利器”AB面

監(jiān)管層對于推動上市公司高質(zhì)量發(fā)展可謂不遺余力，其中優(yōu)化上市公司再融資制度，是其中重要的一項政策動向。

可轉(zhuǎn)債作為一種兼具“股性”和“債性”的混合證券品種，為企業(yè)募集資金提供了多樣化的選擇，在提高直接融資比重、優(yōu)化融資結(jié)構(gòu)、增強金融服務(wù)實體經(jīng)濟能力等方面發(fā)揮了積極作用。

這也意味著，可轉(zhuǎn)債市場的發(fā)展，未來仍是監(jiān)管層推動的重點。

東方基金副總經(jīng)理、固定收益投資總監(jiān)楊貴賓就表示，可轉(zhuǎn)債對上市公司而言是一種混合融資方式，名義上首先是一種債權(quán)融資，實際操作監(jiān)管與投資者均將其看做股權(quán)融資方式。“可轉(zhuǎn)債融資成本低于配股增發(fā)等股權(quán)融資方式，在轉(zhuǎn)股之前，相當于一筆低息債券，但又不用很快轉(zhuǎn)股攤薄每股收益?！?/p>

2020年年初至今共有223只上市公司可轉(zhuǎn)債發(fā)行，合計發(fā)行規(guī)模達2966億元。同期也有130只可轉(zhuǎn)債公布發(fā)行預案，擬合計募集資金超過2500億元，企業(yè)通過可轉(zhuǎn)債融資的意愿強烈。

“企業(yè)發(fā)行可轉(zhuǎn)債，對于財務(wù)指標的要求顯著高于增發(fā)配股，和發(fā)同期限信用債相比，對財務(wù)狀況要求也更高。一般評級在AA及以下的上市公司，發(fā)行信用債審批很容易，但實際不好發(fā)，因為債券投資者對于信用債的發(fā)行主體資質(zhì)要求比較高，特別是信用違約較多的這幾年?！睏钯F賓介紹稱，可轉(zhuǎn)債融資的優(yōu)點在于能夠低息融資，審批難度低于增發(fā)配股、市場容易接受，并不意味著企業(yè)資金鏈緊張。

然而近期可轉(zhuǎn)債市場卻問題頻發(fā)，先是2020年下半年個別可轉(zhuǎn)債出現(xiàn)被過分炒作、大漲大跌的現(xiàn)象；近期又出現(xiàn)東方日升因扣非凈利潤虧損，可轉(zhuǎn)債發(fā)行“擱淺”的案例。

這些問題，需要各個市場主體引發(fā)足夠的重視。

針對可轉(zhuǎn)債市場的亂象，證監(jiān)會已在2020年年末發(fā)布了《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》。

針對市場暴露出制度規(guī)則與可轉(zhuǎn)債產(chǎn)品屬性不完全匹配的問題，進行系統(tǒng)規(guī)制。但可轉(zhuǎn)債發(fā)行過程中，各方應(yīng)承擔的信息披露責任仍需要進一步細化和落實，因此才有了近期監(jiān)管層對部分可轉(zhuǎn)債發(fā)行后業(yè)績大幅下滑的上市公司進行現(xiàn)場檢查的舉措。

吳則濤認為，與律師、會計師、評級機構(gòu)等不同，券商需要對發(fā)行人的總體情況負責，即對各項專業(yè)問題除依賴專業(yè)機構(gòu)結(jié)論外，還應(yīng)進行獨立的核查。

       按照其邏輯，保薦機構(gòu)承擔責任的核心問題是在發(fā)行人存在虛假陳述的情況下，其在保薦過程中是否盡到了勤勉盡責的義務(wù)。在核查過程中，券商應(yīng)盡到勤勉盡責義務(wù)，在申請文件中充分提示風險，以應(yīng)對因發(fā)行人虛假陳述可能造成的中介機構(gòu)擔責風險。