“中國中免是不是泄露信息，幾分鐘突然跌停是什么原因?有沒有可能有人違規(guī)操盤?”4月13日盤后，有投資者在互動平臺上憤怒質(zhì)問。

當(dāng)天，中國中免午后閃崩跌停，成交量明顯放大，盤后龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)日三機構(gòu)席位合計賣出8.45億元。當(dāng)日晚間，中國中免一季度業(yè)績快報姍姍來遲，公司2021年度一季度實現(xiàn)凈利潤28.49億元，普遍低于機構(gòu)30億-35億元的預(yù)期。投資者由此發(fā)問。

“在這樣敏感的節(jié)點出現(xiàn)這樣的股價波動，如果說沒有信息提前泄露，我是持懷疑態(tài)度的?！?月15日，華南一名私募機構(gòu)研究人士受訪時表示。

越是敏感的時刻，越是暗流涌動。

當(dāng)下正值年報和一季報披露窗口期，任何關(guān)于財務(wù)數(shù)據(jù)的“風(fēng)吹草動”都能引起巨量資金涌動，且目前市場處于波動期，相關(guān)機構(gòu)更加在意股價短期表現(xiàn)，打探未披露重大信息動力十足。

這暴露出當(dāng)前上市公司隱秘“信披”問題的冰山一角，在財報披露的關(guān)鍵當(dāng)口，頻繁有上市公司股價提前反應(yīng)，正將中小投資者置于信息不對稱劣勢之下，利益或蒙受重大損失。這些信息是怎么泄露的？如何在現(xiàn)有法規(guī)和監(jiān)管體系下切斷這一存在已久的不當(dāng)獲利鏈條？正在引發(fā)全市場的廣泛關(guān)注。

“機構(gòu)搶跑”頻繁閃現(xiàn)

中國中免的“異常表現(xiàn)”并非個例。

今年一季度業(yè)績預(yù)計同比大增的重慶鋼鐵，就是其中一例，該公司預(yù)計2021年一季度實現(xiàn)凈利潤約10.84億元，同比增長25880.66%。但蹊蹺的是，重慶鋼鐵這一業(yè)績利好似已被提前知曉，4月8日晚間才發(fā)布業(yè)績預(yù)告，但公司股價卻在4月7日率先漲停，當(dāng)日總成交額突破4億元。

4月7日至4月9日，重慶鋼鐵連續(xù)三個交易日內(nèi)收盤價格漲幅偏離值累計超過20%。從其4月9日發(fā)布的龍虎榜數(shù)據(jù)顯示，一機構(gòu)席位一日內(nèi)凈買入6429.85萬元。

“股價異動不是幾千萬資金撬得起來的，在業(yè)績預(yù)告披露期間股價出現(xiàn)明顯異動，業(yè)績信息提前被知曉的可能性是很大的?！遍L三角某企業(yè)資深董秘李燕（化名）對21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者說道。

“上市公司的經(jīng)營數(shù)據(jù)披露程序有幾種，第一種由公司總裁匯總之后，直接遞交到董事會，董事會審議后再對外披露；第二種，在相關(guān)信息給總裁級別的高管匯報后，還會有一個類似于內(nèi)部管理討論會，這類會議參與人員比較多，而且到底哪個層面（的人員）參與到了重要數(shù)據(jù)的討論，是沒辦法控制的，對內(nèi)幕信息知情人的定義也會比較模糊，這個環(huán)節(jié)可能導(dǎo)致一些敏感信息流出?！崩钛噙M一步補充道。

李燕也指出：“正常情況下，如果不是上市公司有意泄露，外部投資者是拿不到數(shù)據(jù)的，但在具體的溝通過程中，雙方的交流會非常小心。這種出現(xiàn)明顯股價異動的信息，（消息源）一定是關(guān)系特別硬，畢竟涉及如此大體量的資金，一定是拿到了一手資料?！?/p>

內(nèi)控失效，或競逐排名？

針對可能出現(xiàn)在上市公司內(nèi)部的敏感信息泄露，近年來，監(jiān)管層不斷修訂相關(guān)法律法規(guī)，實施大數(shù)據(jù)監(jiān)控，從法律制度和科技手段等各層面予以防范。

今年2月，證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》，規(guī)范上市公司內(nèi)幕信息知情人登記和報送行為，加強內(nèi)幕交易綜合防控，但在具體的執(zhí)行層面，仍然存在出現(xiàn)“紕漏”的可能。

A股一名資深證券從業(yè)人士就對記者指出：“之前我了解到有一家公司，有知情人在某個階段獲得了一些信息并且進行了交易，但是因為沒有引發(fā)市場關(guān)注，公司也為他開脫，民不報官不究，也就不了了之了?！?/p>

而從法律法規(guī)上來看，上市公司接待機構(gòu)調(diào)研有嚴格的信披要求，在參與調(diào)研的過程中，企業(yè)要求機構(gòu)簽署承諾函，調(diào)研過程中嚴格按照信披規(guī)定不向機構(gòu)透露重大未公開信息。

此外，根據(jù)交易所對信息披露的相關(guān)規(guī)定，為保障對所有股東信息披露的公平性以及避免出現(xiàn)內(nèi)幕信息泄露，一般也不鼓勵公司在定期報告披露的窗口期內(nèi)接受相關(guān)機構(gòu)調(diào)研。

嚴格規(guī)定下，上市公司及相關(guān)方也有應(yīng)對之策。21世紀(jì)經(jīng)濟報道記者了解到，在一些案例中，上市公司通過“一對一私下交流”、投資者交流會甚至內(nèi)部飯局等小范圍交流形式搭建了信息傳播的隱秘渠道。

透露信息的方式也更加高明?！按蠹叶己苈斆?，不一定非要說具體的財務(wù)數(shù)據(jù)，利潤多寡，而是詢問一些出貨量指標(biāo)等，就曾推算出大致的業(yè)績情況?！比A南一家中型券商投行人士受訪指出。

如此的煞費苦心，無非是背后錯綜復(fù)雜的利益關(guān)系驅(qū)使。

“機構(gòu)投資者一般資金量大，花了錢，在交流的過程中自然希望知道一些平時數(shù)據(jù)研究不到的東西，而上市公司老板也希望拉攏對方長期持有自己的股票，雙方你情我愿，但這樣對散戶來說不公平?！鼻笆鐾缎腥耸勘硎?。

不過，上市公司與機構(gòu)的觥籌交錯也并非全部坦誠相見，博弈和算計也時常存在。

“有一些上市公司高管為了宣傳股票，也會出現(xiàn)一些夸大的行為，這就需要機構(gòu)投資人去分辨?！鼻笆鐾缎腥耸窟M一步補充道。

值得一提的是，在上市公司與投資機構(gòu)的溝通中，賣方有時成為了信息傳遞的橋梁。

近年來，券商研究業(yè)務(wù)同質(zhì)化競爭加劇，由此催生了通過“打探到敏感消息”以博得買方好感的“潛規(guī)則”，更有一些買方將此作為評價賣方服務(wù)水平的標(biāo)準(zhǔn)。

如在去年爆發(fā)的王府井內(nèi)幕交易案中，就有機構(gòu)被疑提前獲知了“王府井存在申報免稅牌照的可能”，并向核心客戶進行定向發(fā)布。

早前，監(jiān)管層也曾下發(fā)《機構(gòu)監(jiān)管情況通報》，指出某證券公司的證券分析師團隊撰寫了四篇點評文章，在未經(jīng)公司審核的情況下，私自將研報散發(fā)在數(shù)個微信群，相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)對該證券公司采取措施，要求其嚴肅處理有關(guān)責(zé)任人。

敏感信息泄露屢禁不止何解？

在市場人士看來，面對長期以來上市公司、買方、賣方形成的這一利益鏈條，已經(jīng)侵蝕到了諸多中小投資者的利益，擾亂A股市場生態(tài)。

“正常情況下，在定期報告包括業(yè)績披露前，有一個窗口期限制交易，內(nèi)幕信息知情人在窗口期會被限制交易。如果在這期間出現(xiàn)股價異動，就可能存在內(nèi)部信息泄露的情況?！鄙虾Ｃ鱾惵蓭熓聞?wù)所合伙人王智斌受訪指出。

然而，面對這類“搶跑”現(xiàn)象，如何查證以及防范，卻是難點。

“內(nèi)幕信息的傳播手段多種多樣，從披露的刑事和行政處罰案件看，公安機關(guān)一般會采用技術(shù)偵查手段調(diào)查取證，但一般機構(gòu)和個人很難有有效的調(diào)查手段?！北本┲秀y律師事務(wù)所律師牛紅普對記者直言。

前述投行人士也指出：“利用大數(shù)據(jù)等技術(shù)手段確實可以通過異動的資金反推參與交易的機構(gòu)，然后再調(diào)查買賣機構(gòu)是否存在獲得內(nèi)幕信息‘搶跑’的可能，比如近期是否有參與調(diào)研，和上市公司、券商人員是否有接觸的行為，但要搜尋到證據(jù)很難?！?/p>

不過，近年來，隨著新證券法落地，配套刑法修正案出爐，大幅提高了證券市場內(nèi)幕交易、市場操縱等違法違規(guī)行為的處罰力度，對事后監(jiān)管再添助力。

王智斌表示：“如果從事前防范和事后懲罰之間做一個權(quán)衡的話，我認為事前防范從技術(shù)上來說，可能不能達到一個事前震懾的效果。因為無論怎么制定規(guī)則，想要去套利的人總是會去做的。因此，事后重罰是一個較好的取向?！?/p>

但從源頭上來看，作為內(nèi)幕信息的掌握者，上市公司的自我約束是斬斷這一利益鏈條的根本。

“上市公司應(yīng)當(dāng)加強內(nèi)部控制和管理，做到凡是接觸到內(nèi)幕信息的人員全部留下可回溯可查信息，并控制涉密信息接觸人員范圍。同時司法機關(guān)應(yīng)當(dāng)加大打擊力度，從而更好地保護普通投資者的合法權(quán)益。”牛紅普表示。