注冊制IPO審核死角繼續(xù)清除。

4月30日，深交所公布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市審核業(yè)務指引第1號——保薦業(yè)務現(xiàn)場督導》（以下簡稱《指引》），以規(guī)范現(xiàn)場督導行為，提升現(xiàn)場督導透明度。

實際上今年2月3日，上交所同樣發(fā)布了關于科創(chuàng)板IPO現(xiàn)場督導的指引內(nèi)容。不過，相比科創(chuàng)板的版本，此次發(fā)布的《指引》選擇增加了不少新內(nèi)容：如針對現(xiàn)場檢查或現(xiàn)場督導后撤回上市申報材料較多的保薦機構(gòu)，監(jiān)管層將對其保薦的項目進行重點隨機抽查，再次開展現(xiàn)場督導。另外，創(chuàng)業(yè)板被否項目在12個月內(nèi)重新申報且相關問題仍然存在的，受理后也將面臨監(jiān)管層的現(xiàn)場督導。

“對比2月上交所發(fā)布的內(nèi)容，此次發(fā)布的《指引》相當于監(jiān)管思路的升級，主要還是在掃清之前遺留的注冊制下IPO審核漏洞，把監(jiān)管對不允許‘一撤了之’的表態(tài)從規(guī)則層面進行落實。”有北京地區(qū)資深投行人士表示。

《指引》相當于監(jiān)管思路的升級，把監(jiān)管對不允許‘一撤了之’的表態(tài)從規(guī)則層面進行落實。視覺中國

現(xiàn)場督導約束機構(gòu)保薦質(zhì)量

今年3月20日，證監(jiān)會主席易會滿在中國發(fā)展高層論壇上曾表示，目前IPO現(xiàn)場檢查中出現(xiàn)了高比例撤回申報材料的現(xiàn)象，據(jù)初步掌握的情況看，并不是說這些企業(yè)問題有多大，更不是因為做假賬撤回，其中一個重要原因是不少保薦機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量不高。

“對‘帶病闖關’的，將嚴肅處理，決不允許一撤了之。”易會滿指出，將進一步強化中介把關責任，督促其提升履職盡責能力。

對于“決不允許一撤了之”的表態(tài)，此次深交所發(fā)布的《指引》中也予以了明確。其中表示，對于最近12個月內(nèi)因保薦業(yè)務違法違規(guī)被中國證監(jiān)會行政處罰或被本所實施紀律處分的保薦人，以及對于本所發(fā)出現(xiàn)場督導通知后或中國證監(jiān)會發(fā)出現(xiàn)場檢查通知后撤銷保薦項目較多、撤銷保薦率較高的保薦人，深交所可以按照一定的比例隨機抽取其保薦的項目，啟動現(xiàn)場督導。

而隨機抽取的項目范圍，則由該保薦人保薦的所有未經(jīng)創(chuàng)業(yè)板上市委員會會議審議且未參與過隨機抽取的創(chuàng)業(yè)板首發(fā)項目構(gòu)成。

這也意味著，未來券商如繼續(xù)在保薦項目面臨現(xiàn)場檢查或現(xiàn)場督導時，頻繁選擇撤回上市申報材料以規(guī)避檢查，后續(xù)公司保薦的創(chuàng)業(yè)板項目則有更高的幾率被監(jiān)管抽中實施現(xiàn)場督導。

今年1月29日，證監(jiān)會正式發(fā)布了《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》。1月31日，證監(jiān)會發(fā)布了最新一期首發(fā)企業(yè)信息披露質(zhì)量抽查抽簽情況，共有20家企業(yè)“中簽”，由證監(jiān)會對其信息披露質(zhì)量及中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)質(zhì)量進行檢查。

但從檢查實施的情況來看，被抽中的20家企業(yè)中即有16家選擇主動撤回申報材料終止審核，撤回比例高達80%。

另外，按照《首發(fā)企業(yè)現(xiàn)場檢查規(guī)定》，被通知現(xiàn)場檢查后，十個工作日內(nèi)撤回申請的企業(yè)不實施現(xiàn)場檢查。這也導致此次現(xiàn)場檢查中，不少企業(yè)直接被相關檢查通知“嚇退”。

據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者統(tǒng)計，共有六家企業(yè)選擇在被通知現(xiàn)場檢查后十個工作日內(nèi)撤回上市申請，從而免于被實施現(xiàn)場檢查。其中，除一家意圖在科創(chuàng)板上市外，其余五家公司均擬創(chuàng)業(yè)板上市。

“監(jiān)管層一直對券商大規(guī)模撤回保薦項目上市申報材料的情況十分不滿，尤其是收到檢查通知后立馬撤材料規(guī)避檢查的案例，各地證監(jiān)局和交易所也在私下重申不能任意撤回?！鄙鲜鲑Y深投行人士指出，但此前規(guī)則已經(jīng)明確“十個工作日內(nèi)撤材料免于現(xiàn)場檢查”，于是監(jiān)管選擇通過《指引》以增加現(xiàn)場督導抽中幾率的形式，彌補了保薦機構(gòu)面對現(xiàn)場檢查可以任性撤回的漏洞。

據(jù)Wind統(tǒng)計的數(shù)據(jù)顯示，2021年年初至今，因主動撤回上市申報材料而終止審核的擬IPO項目更多達79起，其中創(chuàng)業(yè)板占到了32起。

細看32家主動撤回材料的創(chuàng)業(yè)板擬上市公司，其中6家由中信證券保薦，中信證券也因此成為保薦創(chuàng)業(yè)板擬上市公司撤回家數(shù)最多的券商。另外，國信證券、民生證券、東吳證券也均有4單創(chuàng)業(yè)板項目主動撤回，并列行業(yè)第二，華泰聯(lián)合則占有3單撤回項目。未來，上述券商保薦的創(chuàng)業(yè)板IPO項目或迎來監(jiān)管的格外關注。

制度建設不留死角

除對“一撤了之”的約束外，《指引》還增添了啟動IPO現(xiàn)場督導的新條件。

此前，上交所規(guī)定企業(yè)發(fā)行上市申請文件部分信息披露內(nèi)容存在重大疑問且保薦人未能予以充分說明，影響審核判斷的；或是保薦人對影響審核判斷重要事項的核查程序不充分，核查結(jié)論存在明顯疑問的，交易所可以針對保薦人啟動現(xiàn)場督導。

而此番的《指引》中則新添了發(fā)行人“上會”被否后觸發(fā)現(xiàn)場督導的情形。具體而言，深交所審核認為發(fā)行人不符合發(fā)行條件、上市條件或信息披露要求而作出終止發(fā)行上市審核決定之日起12個月內(nèi)，發(fā)行人重新申報且相關問題仍然存在的，交易所將啟動針對保薦人的現(xiàn)場督導。

據(jù)深交所介紹，截至4月30日，深交所共組織開展44個現(xiàn)場督導項目，已實施現(xiàn)場督導的IPO項目約占IPO申報項目總數(shù)的7%，與審核問詢協(xié)同聯(lián)動，形成有效的監(jiān)管威懾。

另外，與現(xiàn)場檢查一致，因現(xiàn)場督導撤回上市申報材料的擬上市企業(yè)，一年內(nèi)再次申報也將面臨現(xiàn)場督導?！吨敢分忻鞔_，深交所發(fā)出現(xiàn)場督導書面通知后、督導組進場前，發(fā)行人撤回發(fā)行上市申請或者保薦人撤銷保薦，該項目在撤回發(fā)行上市申請后12個月內(nèi)重新申報的，深交所在受理后將啟動現(xiàn)場督導。

值得一提的是，相比科創(chuàng)板的版本，深交所發(fā)布的《指引》還擴大了現(xiàn)場督導的參照執(zhí)行范圍。未來，除創(chuàng)業(yè)板IPO外，創(chuàng)業(yè)板上市公司再融資、新三板公司轉(zhuǎn)板保薦業(yè)務、重大資產(chǎn)重組獨立財務顧問業(yè)務也被納入現(xiàn)場督導范圍。

“以往再融資、并購重組項目幾乎不涉及現(xiàn)場督導環(huán)節(jié)，另外新三板轉(zhuǎn)板案例也落地在即，現(xiàn)在監(jiān)管是要保證注冊制審核環(huán)節(jié)不留死角，為注冊制全面落地在健全完善監(jiān)管體系，在制度上拾遺補缺?！庇袊鴥?nèi)中小券商投行業(yè)務相關負責人表示。