この範(fàn)例は「會(huì)社法」の一般規(guī)定及び會(huì)社の一般狀況に基づいて設(shè)計(jì)します。參考までに、定款を起草する時(shí)は會(huì)社自身の狀況によって相応に修正してください。

XX有限責(zé)任會(huì)社定款[會(huì)社定款の見本、ご參考までに]

社會(huì)主義市場(chǎng)経済の要求に適応し、生産力を発展させるために、「中華人民共和國會(huì)社法」（以下、「會(huì)社法」という）及びその他の関連法律、行政法規(guī)の規(guī)定に基づき、共同出資でXX有限公司（以下、「會(huì)社」という）を設(shè)立し、本規(guī)約を制定する。

第一章會(huì)社名と住所

第一條會(huì)社名：XX有限公司

第二條會(huì)社の住所：北京市XX區(qū)XX路XX號(hào)XX室

第二章會(huì)社の経営範(fàn)囲

第三條會(huì)社の経営範(fàn)囲：栽培、養(yǎng)殖、農(nóng)副産品開発研究、不動(dòng)産情報(bào)コンサルティング、自社家屋賃貸。

第三章會(huì)社登録資本金

第四條會(huì)社の登録資本金：人民元50萬元

會(huì)社は登録資本金を増やしたり減らしたりして、株主會(huì)を開催して、全株主によって可決され、決議を行わなければならない。

會(huì)社は登録資本金を減らし、また決議をした日から10日間以內(nèi)に債権者に通知し、30日以內(nèi)に新聞で少なくとも3回公告しなければならない。

會(huì)社の登録資本金の変更は法により登録機(jī)関に変更登録手続きをしなければならない。

第四章株主の名稱、出資方式、出資額

第五條株主の氏名、出資方式及び出資額は以下の通りである。

株主氏名身分証番號(hào)出資方式出資額

株主-1通貨人民元10萬元

株主-2通貨人民元10萬元

株主-3通貨人民元10萬元

株主-4通貨人民元10萬元

株主-5通貨人民元10萬元

第六條會(huì)社が成立したら、株主に出資証明書を発行しなければならない。

第五章株主の権利と義務(wù)

第七條株主は以下の権利を有する。

（1）代表を選出して株主會(huì)に參加し、その出資シェアに基づいて議決権を持つ。

（2）會(huì)社の経営狀況と財(cái)務(wù)狀況を知る。

（3）選挙と執(zhí)行役員または監(jiān)事として選出される；

（4）法律、法規(guī)及び會(huì)社定款の規(guī)定により配當(dāng)金を取得し、譲渡する。

（5）他の株主に譲渡された出資を優(yōu)先的に購入する。

（6）會(huì)社の新規(guī)登録資本金を優(yōu)先的に購入する；

（7）會(huì)社が終止した後、法により會(huì)社の余剰財(cái)産を分配する；

（8）株主會(huì)の會(huì)議記録と會(huì)社の財(cái)務(wù)報(bào)告を調(diào)べる権利がある。

第八條株主は以下の義務(wù)を負(fù)う。

（1）會(huì)社定款を遵守する。

（2）期日どおりに承諾した出資を納付する。

（3）その承諾した出資額によって會(huì)社の債務(wù)を負(fù)擔(dān)する。

（4）會(huì)社で登録手続きをした後、株主は投資を引き出してはいけない。

第六章株主譲渡出資の條件

第九條株主間では、その全部または一部の出資を相互に譲渡することができる。

第十條株主が出資を譲渡する場(chǎng)合は、株主會(huì)が検討して可決する。

株主が株主以外の者に出資を譲渡する場(chǎng)合は、全株主の同意を得なければならない。譲渡に同意しない株主は當(dāng)該譲渡の出資を購入しなければならず、當(dāng)該譲渡の出資を購入しない場(chǎng)合は、譲渡に同意するものとみなす。

第十一條株主が法によりその出資を譲渡した後、會(huì)社は譲受人の名稱、住所及び譲受人の出資額を株主名簿に記載する。

第七章會(huì)社の機(jī)構(gòu)及びその発生方法、職権、議事規(guī)則

第十二條株主會(huì)は株主全體から構(gòu)成され、會(huì)社の権力機(jī)構(gòu)であり、次の職権を行使する。

（1）會(huì)社の経営方針と投資計(jì)畫を決定する。

（2）執(zhí)行役員を選挙し、変更し、執(zhí)行役員に関する報(bào)酬事項(xiàng)を決定する。

（3）株主代表が就任した監(jiān)事を選挙し、変更し、監(jiān)事の報(bào)酬事項(xiàng)を決定する。

（4）執(zhí)行役員の報(bào)告を?qū)徸hし、承認(rèn)する。

（5）監(jiān)査を承認(rèn)する報(bào)告書を?qū)徸hし、

（6）會(huì)社の年度財(cái)務(wù)予算案、決算案の審議承認(rèn)；

（7）會(huì)社の利益配分方案と損失を補(bǔ)う方案を?qū)徸hし承認(rèn)する；

（8）會(huì)社の登録資本金の増加または減少に関する決議。

（9）株主が株主以外の者に出資を譲渡することについて決議する。

（10）會(huì)社の合併、分立、會(huì)社形態(tài)を変更し、解散と清算などの事項(xiàng)について決議をする。

（11）會(huì)社定款を修正する。

（12）會(huì)社の社長を任命または解雇する。

第十三條株主會(huì)の初回會(huì)議は、最も出資の多い株主が招集し、主宰する。

第十四條東會(huì)會(huì)議は株主が出資比率によって議決権を行使する。

第十五條株主會(huì)會(huì)議は、定期會(huì)議と臨時(shí)會(huì)議に分けられ、かつ會(huì)議の開催15日前までに株主全員に通知しなければならない。

定期會(huì)議は半年ごとに開かれ、臨時(shí)會(huì)議は四分の一以上の議決権を代表する株主または監(jiān)事提案者によって開催される。

株主が株主會(huì)議に出席する場(chǎng)合には、書面をもって他人に株主會(huì)議に參加させ、委託書に記載されている権利を行使することもできる。

第十六條株主會(huì)會(huì)議は、執(zhí)行役員によって招集され、司會(huì)される。

執(zhí)行役員が特殊な理由で職務(wù)を履行できない場(chǎng)合は、執(zhí)行役員が書面を持って他の人に招集して司會(huì)を依頼し、受託者は執(zhí)行役員の職権を全権で履行する。

第十七條會(huì)議は決議事項(xiàng)に応じて決議を行い、決議は株主全員で議決して採択しなければならず、株主會(huì)は決議事項(xiàng)の決定に対して會(huì)議記録を作成しなければならず、會(huì)議に出席する株主は會(huì)議記録に署名しなければならない。

第18條董事會(huì)を設(shè)けず、執(zhí)行董事の一人を設(shè)定し、執(zhí)行董事は會(huì)社の法定代表者とし、會(huì)社の株主會(huì)に対して責(zé)任を負(fù)い、株主會(huì)によって選出される。

取締役の任期は3年で、任期が満了し、再選されて再任される。

執(zhí)行役員は任期満了前に、株主會(huì)は理由なくその職務(wù)を解除してはならない。

第19條執(zhí)行役員は株主會(huì)に対して責(zé)任を持ち、次の職権を行使する。

（1）株主會(huì)を招集して主宰し、株主會(huì)會(huì)議の実施狀況を検査し、株主會(huì)に仕事を報(bào)告する。

（2）株主會(huì)決議を執(zhí)行する。

（3）會(huì)社の経営計(jì)畫と投資方案を決定する；

（4）會(huì)社の年度財(cái)務(wù)方案、決算方案を制定する；

（5）會(huì)社の利益配分方案と損失補(bǔ)填方案を制定する；

（6）會(huì)社の登録資本金の増加または減少の方案を制定する。

（7）會(huì)社の合併、分立、會(huì)社形態(tài)変更、解散の方案を立案する。

（8）社內(nèi)管理機(jī)構(gòu)の設(shè)置を決定する；

（9）會(huì)社のマネージャーを指名し、社長の指名により、會(huì)社の副経理を任命または解雇し、財(cái)務(wù)責(zé)任者を招聘し、その報(bào)酬事項(xiàng)を決定する。

（10）會(huì)社の基本管理制度を制定する；

（11）會(huì)社を代表して関連文書に署名する；

（12）戦爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害などの緊急狀況において、會(huì)社の事務(wù)に対して特別裁決権と処分権を行使するが、これらの裁決権と処分権は會(huì)社の利益に合致し、事後に株主會(huì)に報(bào)告しなければならない。

第二十條會(huì)社は社長を一名設(shè)け、株主會(huì)に任命または解雇される。

マネージャーは株主會(huì)に対して責(zé)任を持ち、下記の職権を行使する。

（1）會(huì)社の生産経営管理を主宰する；

（2）會(huì)社の年間経営計(jì)畫と投資方案を組織し実施する；

（3）社內(nèi)管理機(jī)構(gòu)の設(shè)置方案を立案する；

（4）會(huì)社の基本管理制度を立案する；

（5）會(huì)社の具體的な規(guī)則を制定する；

（6）會(huì)社の副経理、財(cái)務(wù)責(zé)任者の任命又は解雇を求める。

（7）執(zhí)行役員に任命または解雇される以外の擔(dān)當(dāng)管理者を任命または解雇する。

社長が株主會(huì)會(huì)議に列席する。

第二十一條會(huì)社は監(jiān)事1人を設(shè)置し、會(huì)社の株主會(huì)が選ぶ。