合併會社が合併された會社に支払う価格の方式が違って、異なった所得稅の処理方式を持ってきます。合併された會社が譲渡所得について納稅し、損失を補(bǔ)うことができますか？

會社は二つの案を比較して、最高の稅務(wù)計(jì)畫方式を求めたいです。

合併後、甲の株価は変わらないと仮定し、他の要因を考慮しないと、現(xiàn)金流出量の観點(diǎn)から方案比較を行うことができる。

【案1】「國家稅務(wù)総局の企業(yè)合併分立業(yè)務(wù)に関する所得稅問題に関する通知」（國稅発[2000]119號）で規(guī)定されている：企業(yè)合併は、通常、合併された企業(yè)は公正価値に基づき資産を譲渡し、処分し、資産の譲渡所得を計(jì)算し、法により所得稅を納付するものとみなす。

合併された企業(yè)の前年度の損失は、合併企業(yè)に移転して補(bǔ)填してはならない。

連結(jié)企業(yè)は、被連結(jié)企業(yè)の関連資産を受け入れ、稅金を計(jì)算する際には、評価された価値に応じて原価を確定することができる。

合併された企業(yè)の株主が合併企業(yè)の株式を取得することを清算割り當(dāng)てとみなす。

このため、方案2の稅金関連問題は以下のように処理しなければなりません。1.非株式の支払額は支払った株式の額面価値の20%より大きいです。乙企業(yè)は譲渡所得について稅金を納めなければなりません。

甲會社が將來支払う配當(dāng)金の現(xiàn)在価値は以下の通りです。

1.第1年目は（900×0.7+2.5-16.）×75%×150/2000×0.9091=30.12（萬元）である。

2.2年目から5年目までは（900×0.67+2.）×75%×150/2000×（3.7908-0.9091）＝98.15（萬元）、（注：（p/甲、10%、5）=3.908、（p/甲、10%、4）=3.699、（p/甲、10%、1）=0.9091）

3.以降の年度合計(jì)：（900×0.67×0.75×150/2000）/10%×0.699=21.6（萬元）、［注：（p/s、10%、5）=0.2009］。

甲の乙會社の合併に必要なキャッシュフローの出現(xiàn)値は合計(jì)で100+12.12+30.12+98.5+210.=451.7（萬元）である。

【案2】「國家稅務(wù)総局の企業(yè)合併分立業(yè)務(wù)に関する所得稅問題に関する通知」（國稅発[2000]119號）では、合併企業(yè)に支払われる合併企業(yè)またはその株主に支払われる買収価額のうち、合併企業(yè)の株式を除いた現(xiàn)金、有価証券とその他の資産（以下、非株式払込額という）は、下記の持分の額面価値（或いは支払った株式の額面価値）の20%を超えないと規(guī)定されており、稅務(wù)機(jī)関によって、稅務(wù)上の損失を計(jì)算している。

合併される前のすべての企業(yè)所得稅の納稅事項(xiàng)は合併企業(yè)が負(fù)擔(dān)し、前年度の損失は法定補(bǔ)償期間を超えていない場合、合併企業(yè)が今後の年度に実現(xiàn)する合併された企業(yè)資産に関する所得補(bǔ)償を継続することができる。

合併された企業(yè)の株主は、その保有する元の合併された企業(yè)の株式（以下、舊株式という）をもって合併企業(yè)の株式（以下、新株という）を交換し、舊株を売卻するものとは見なさず、新株を購入して処理するものとみなす。

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の株主が新株に交換する原価は、その持株の原価を基礎(chǔ)として確定しなければならないが、新株を交換していない被合併企業(yè)の株主が取得した全部の非持分支払額は、その保有している舊株の譲渡とみなすべきである。

規(guī)定に基づいて計(jì)算し、財(cái)産譲渡所得または損失を確認(rèn)し、法により所得稅を納付する。

合併企業(yè)は、合併された企業(yè)の全部の資産の稅金計(jì)算原価を受け入れる場合、合併された企業(yè)の元の帳簿価額をもとに確定しなければならない。

したがって、方案1の稅金関連問題については、次のように処理することができる。1.非株式の支払額は支払った株式の額面価値の20%より小さい。乙は所得稅を譲渡しない。2.甲會社は譲渡された資産を元の額面の正味500萬元で稅金計(jì)算のコストとする。3.乙會社の昨年の損失は甲會社が補(bǔ)填し、1年目の損失額は900×500／（2000×3）＝75萬元（25萬元）である。

甲會社が將來支払う配當(dāng)金の現(xiàn)在価値は以下の通りです。

1.第1年目は「900-75-（900-75）×0.25」×75%×180/2000×0.9091=37.97（萬元）である。

2.2年目は「900-25-（900-25）×0.25」×75%×80/2000×0.8264=16.27（萬元）である。

3.以降の年度合計(jì)：(900×0.67×0.75×180/2000)/10%×0.8264=336.37(萬元)、[(p/s，10%，1)=0.9091、(p/s，10%，2)=0.8264]

甲の乙會社合併に必要なキャッシュフローの出現(xiàn)値は合計(jì)10+37.97+16.27+336.37=40.1(萬元)である。

以上の試算により、両案の

現(xiàn)在価値はそれぞれ451.37萬元と40.61萬元です。

キャッシュフローの出現(xiàn)値を最小化する原則から、スキーム2を選択すべきである。

この判例は合併後の甲の株価が変わらないと仮定するため、現(xiàn)金流出の現(xiàn)在価値を比較する必要があります。

合併後の株価が変化したら、現(xiàn)金純流量の現(xiàn)在価値比較を行わなければなりません。

特に株価が上昇した場合、方案1の現(xiàn)金純流量の現(xiàn)在価値は方案2より小さくなり、計(jì)畫案の選択結(jié)果を変える可能性が高い。

本論文での計(jì)算はまだやや粗いが，キャッシュフローに影響を與える他の要因は考慮されていない。

方案1は損失を補(bǔ)填することができるので、減価償卻の計(jì)上を許さない。一方、方案2は減価償卻の計(jì)上を許可し、損失を補(bǔ)填する金額と減価償卻の計(jì)上金額が変化すると、キャッシュフローの変化に影響を與え、さらに計(jì)畫案の選択に影響を與える。

稅務(wù)計(jì)畫は稅金の引き下げだけを考えず、企業(yè)の戦略目標(biāo)と財(cái)務(wù)目標(biāo)を?qū)g現(xiàn)することを出発點(diǎn)として、さまざまな要素を総合的に考えるべきです。