我が國(guó)では、獨(dú)立した取締役制度を?qū)毪筏平鉀Qする一番重要な問題は、合理的にその機(jī)能と使命を位置づけています。

私たちは獨(dú)立した取締役たちが多すぎる仕事を完成することを期待できません。彼らの投資できる限られた時(shí)間と精力も會(huì)社や株主のために多すぎることをすることができないと決めました。

私たちは実際的に、獨(dú)立した取締役に與えられる任務(wù)が少ないことを確認(rèn)し、明確にして、もしかしたら彼らはまたいくつかの本當(dāng)の役割を果たすかもしれません。

一、獨(dú)立取締役の既存の機(jī)能位置づけの有効性は発揮しにくい?！干蠄?chǎng)會(huì)社における獨(dú)立取締役制度の確立に関する指導(dǎo)意見」（以下、「指導(dǎo)意見」という）第一條第二項(xiàng)は獨(dú)立取締役の位置づけに明確な規(guī)定がある。獨(dú)立取締役は上市會(huì)社及び全株主に対して誠(chéng)実と勤勉義務(wù)を負(fù)う。

獨(dú)立取締役は関連法律法規(guī)、本指導(dǎo)意見と會(huì)社定款の要求に従い、職責(zé)を真剣に履行し、會(huì)社全體の利益を維持し、特に中小株主の合法的権益が損害を受けないように注意しなければならない。

獨(dú)立取締役は獨(dú)立して職責(zé)を履行し、上場(chǎng)會(huì)社の主要株主、実際支配者、またはその他上場(chǎng)會(huì)社と利害関係がある會(huì)社または個(gè)人の影響を受けない。

指導(dǎo)意見では獨(dú)立した取締役の位置づけが中小株主の利益を保護(hù)する方向に偏っていることがわかる。

獨(dú)立取締役がこの機(jī)能の位置づけの有効性を発揮するには多くの前提條件が必要ですが、わが國(guó)はこれらの前提條件の面でまだ多くの障害があります。

_1、上場(chǎng)會(huì)社の株式は相対的に集中しており、國(guó)有株は獨(dú)一の大きな株であり、わが國(guó)の上場(chǎng)會(huì)社の株式は相対的に集中しており、ほとんどの上場(chǎng)會(huì)社の大株主は絶対的に持ち株しており、一つの大きな現(xiàn)象が深刻である。

これは獨(dú)立した取締役を?qū)毪工朐颏我护膜扦工?、同時(shí)に獨(dú)立した取締役の役割を果たす障害の一つにもなりました。

ほとんどの上場(chǎng)會(huì)社の中で、取締役會(huì)と経理層は基本的に大株主に支配されていますが、実は持株株主である「一人で計(jì)算しました」はもちろん、持株がない獨(dú)立取締役はもちろん、かなりの株式を持つ二株主、三株主も発言権が少ないです。

このように、株主総會(huì)が取締役會(huì)、取締役會(huì)を制約して、社長(zhǎng)層の會(huì)社統(tǒng)治システムを制約して、役割を果たすのは難しいです。獨(dú)立した取締役の役割も発揮できません。

取締役會(huì)、監(jiān)事會(huì)と株主會(huì)は全部形と形を整えて、いくつかの専門家學(xué)者に大株主を監(jiān)督して制約させてもいいですか？

したがって、我が國(guó)の上場(chǎng)會(huì)社の內(nèi)部統(tǒng)制は「軌道の中の內(nèi)部統(tǒng)制」であり、英米國(guó)家の內(nèi)部統(tǒng)制と本質(zhì)的な違いがあるという學(xué)者がいます。その解決方法と手段は違います。

內(nèi)部統(tǒng)制問題の解決は主に財(cái)産権制度を通じて新たな「外部人」を作り上げることにあります。これは獨(dú)立した取締役制度を?qū)毪工毪长趣趣ⅳ蓼觊v係がありません。

上海上場(chǎng)會(huì)社の取締役會(huì)秘書協(xié)會(huì)、金信証券研究所が先日行った69社の上場(chǎng)會(huì)社の調(diào)査によると、調(diào)査された獨(dú)立取締役のうち、9割近くの獨(dú)立取締役の指名は基本的に大株主または高層管理職が引き受けており、その中で獨(dú)立株主総會(huì)の推薦は55%である。

一般的には、上場(chǎng)會(huì)社の管理層は基本的に大株主によって支配されているので、現(xiàn)在の獨(dú)立した取締役の指名は基本的に大株主が一手に引き受けている。

調(diào)査結(jié)果から見ると、獨(dú)立取締役の獨(dú)立性が強(qiáng)くなく、主な原因は獨(dú)立取締役の指名手続きにあります。

獨(dú)立取締役の指名については、「指導(dǎo)意見」の第四條第一項(xiàng)で上場(chǎng)會(huì)社の取締役會(huì)、監(jiān)事會(huì)、単獨(dú)または合併して上場(chǎng)會(huì)社の発行済み株式の1%以上を保有する株主は、獨(dú)立取締役候補(bǔ)を提出し、株主総會(huì)の選挙で決定することができる。

持株の1%以上の株主から推挙されるのは、実は小さな株主を除外することであり、多くの會(huì)社の1%以上の持株者は、往々にして中小株主ではないからである。

ST南華を例にして、その第三大株主の持ち株比率は1.82%で、第四大株主は0.91%である。

この規(guī)定は、実際に獨(dú)立した取締役を流動(dòng)性の弱い中大株主集団に固化させ、その獨(dú)立性を制限している。

獨(dú)立した取締役が指名者（中大株主）の意志に反したら、すぐに獨(dú)立取締役の資格を失うことになる。

わが國(guó)で獨(dú)立した取締役を?qū)毪工胫鳏誓康膜铣种曛曛骷挨哟砣摔涡袨椁虮O(jiān)督することにあるので、獨(dú)立した取締役の候補(bǔ)は持株株主またはその支配する取締役會(huì)によって選択または獨(dú)立取締役候補(bǔ)を決定するべきではない。

上場(chǎng)會(huì)社の半分は専門委員會(huì)を設(shè)けておらず、獨(dú)立した取締役が職権を行使して支えのないプラットフォームを行使する場(chǎng)合、専門委員會(huì)において、「指導(dǎo)意見」第五條第四項(xiàng)の規(guī)定は、上場(chǎng)會(huì)社の取締役會(huì)が給與、監(jiān)査、指名などの委員會(huì)を設(shè)置する場(chǎng)合、獨(dú)立取締役は委員會(huì)のメンバーの中で1/2以上の割合を占めるべきです。

調(diào)査された上場(chǎng)會(huì)社のうち、49.

このことから、中國(guó)ではほとんどの上場(chǎng)會(huì)社の取締役會(huì)は専門委員會(huì)を設(shè)置していないので、獨(dú)立取締役の位置づけが曖昧になり、任務(wù)も具體的ではない。

情報(bào)の非対稱性は監(jiān)督作用に影響を與え、我が國(guó)の獨(dú)立取締役が會(huì)社管理に導(dǎo)入する重要な目的は監(jiān)督機(jī)能を行使することにあるが、獨(dú)立取締役は會(huì)社に勤めていないため、獨(dú)立取締役の監(jiān)督は主に會(huì)社から提供された関連情報(bào)基礎(chǔ)に基づく。

一部の國(guó)際組織と各國(guó)の監(jiān)督管理機(jī)関は情報(bào)を取得して獨(dú)立した取締役に機(jī)能を果たすことの重要性を強(qiáng)調(diào)しています。

しかし、実際には執(zhí)行役員が少なく、獨(dú)立した取締役と會(huì)社の管理層との直接的な連絡(luò)を確立することを奨勵(lì)し、獨(dú)立した取締役が得ることができる情報(bào)は相対的に限られている。

また、管理層の2つの行為は獨(dú)立した取締役の判斷に影響します。1つの行為は不完全または歪曲の情報(bào)開示であり、特に目的の誤解、歪曲、隠蔽、混淆などの企みがあります。他の行為は非詐欺的な情報(bào)の誤導(dǎo)または情報(bào)提供の不完全性であり、獨(dú)立した取締役が真実を歪曲するという大きな脅威に直面しています。

獨(dú)立取締役と監(jiān)事會(huì)の機(jī)能が重なって、現(xiàn)在の獨(dú)立取締役の位置付けに従って、獨(dú)立取締役と監(jiān)事會(huì)の職責(zé)が重なっています。主に會(huì)社の財(cái)務(wù)、監(jiān)督取締役、経理執(zhí)行會(huì)社の職務(wù)が法律、規(guī)則或いは會(huì)社の定款に違反していますか？

また、監(jiān)督管理機(jī)能の重複と不明確さがあるため、獨(dú)立取締役と監(jiān)事會(huì)は、會(huì)社の財(cái)務(wù)、監(jiān)督取締役、経理行為に関する具體的な制度がなく、監(jiān)督の力を保証します。

上述の分析から、現(xiàn)在の中國(guó)の獨(dú)立取締役の機(jī)能位置づけの有効性には多くの障害があり、しかもこれらの障害の解決にはまだ時(shí)間がかかります。この位置づけを固守すれば、獨(dú)立取締役に重い心理的負(fù)擔(dān)を與え、広範(fàn)な小株東の期待を挫折させ、獨(dú)立取締役の作用に対しても疑いを持たせます。

これはすべて獨(dú)立取締役の発展に不利です。

したがって、我が國(guó)の客観的な狀況を総合的に考慮した上で、現(xiàn)段階において、わが國(guó)の獨(dú)立した取締役の機(jī)能位置づけに、前の戦略的決定機(jī)能を追加することを提案します。

獨(dú)立取締役の戦略的決定機(jī)能の位置づけを提出し、位置づけの理論分析によって、獨(dú)立取締役の知識(shí)が豊富になり、政策決定時(shí)の視野が豊かになりました。

企業(yè)の政策決定には、企業(yè)が生産した製品に関する知識(shí)だけでなく、市場(chǎng)知識(shí)と金融知識(shí)が必要で、マクロ経済と政策などの知識(shí)が必要です。

企業(yè)経営者と企業(yè)経営活動(dòng)に參加する専任取締役のほか、外部の専門家を招いて取締役會(huì)に參加し、當(dāng)社內(nèi)部で入手しにくい情報(bào)、思考、アイデアをもたらすことができます。

獨(dú)立した取締役は特有の特技と技能により、取締役會(huì)で専門家の優(yōu)位性を発揮し、取締役會(huì)の意思決定のレベルを高め、會(huì)社の長(zhǎng)期的な発展戦略について意見と提案を提出することができます。

これは主に、（1）會(huì)社に新情報(bào)、新思想、新技能をもたらすこと、（2）他の業(yè)界、金融市場(chǎng)、政府とニュースメディアとより広範(fàn)に接觸すること、（3）會(huì)社の計(jì)畫とパフォーマンス評(píng)価に対して客観的かつ合理的な観點(diǎn)を提供すること、（4）管理層の識(shí)別機(jī)會(huì)を助け、潛在的な問題を予測(cè)し、適切な発展戦略を制定することを表しています。

総裁ライフサイクル理論と獨(dú)立取締役が意思決定に參加する必要性。アメリカのコロンビア大學(xué)汗。

ブリック（Han Brick）とフォックストーマ（Fukutomi）は、総裁の任期中のリーダーシップの変化の法則とその理由について、比較的完全な総裁ライフサイクル5段階の仮説を提出した。

このモデルは、総裁の管理生命は次の5つの季節(jié)にあると考えています。（1）就任を命じられました。（2）改革を模索します。（3）スタイルを形成します。（4）全面的に強(qiáng)化します。

この五段階モデルにおいて、総裁の業(yè)績(jī)が上昇し始め、続いてフラットになり、ついに下落した放物線現(xiàn)象を引き起こしたのは、認(rèn)知モード、職務(wù)知識(shí)、情報(bào)源品質(zhì)、勤務(wù)趣味と権力の5つの要素があるかもしれない。

この中で、最も主要なのは「認(rèn)知モード剛性」と「情報(bào)ソース幅と品質(zhì)」であると言えます。

これらの要因を総合して、研究學(xué)習(xí)の興味が低下し、情報(bào)の質(zhì)が低下し、自身の認(rèn)知モデルに対する迷信が総裁の思惟方式の硬直化をもたらした。既得の利益の要素を加えて、創(chuàng)業(yè)社長(zhǎng)が代表した一連の先進(jìn)的な思考方式と技能グループが一致する積極的な役割はだんだん反対方向に発展し、元の革新家は新しい改革反対派に転化し、企業(yè)の業(yè)績(jī)が低下する可能性がある。

このように、異なる知識(shí)背景を持つ獨(dú)立取締役は會(huì)社の専門的な運(yùn)営と戦略的な方策決定を最適化することに大きな意義を持っています。彼らは會(huì)社に異なる問題の考え方と參考になる経験を持ってきます。

中國(guó)に獨(dú)立した取締役がある構(gòu)造から見ると、2002年6月30日現(xiàn)在、既に就任した獨(dú)立取締役の中で、大學(xué)教授、技術(shù)専門家などの學(xué)者が55%を占め、會(huì)計(jì)士、弁護(hù)士、投資顧問などの仲介機(jī)構(gòu)の人員は30%を占め、企業(yè)管理職は10%を占め、政府から離れる人員を含む。

（注：データは中國(guó)証券監(jiān)督會(huì)上場(chǎng)會(huì)社の監(jiān)督管理部から來ています?！干蠄?chǎng)會(huì)社の獨(dú)立取締役制度の確立に関する段階的総括及び改善提案」は、2002年7月19日です。）

また、獨(dú)立取締役候補(bǔ)の需給から見ても、専門家や學(xué)者以外の候補(bǔ)者は短期間で十分に見つけることができません。

専門家、學(xué)者が獨(dú)立取締役の人數(shù)の大多數(shù)を占める構(gòu)造は、戦略的決定を獨(dú)立取締役の機(jī)能として位置づけており、その有効性は人員に保証されます。

また、実際的に見ると、獨(dú)立した取締役たちは自分の戦略的決定機(jī)能をかなり受け入れ、認(rèn)められています。

この問題について行った調(diào)査によると、2%の獨(dú)立取締役は自分を花瓶だと斷言し、39%の獨(dú)立取締役は陰に隠れて顧問役だと指摘し、37%は自分が取締役だと思っています。21%は自分が中小株主の代表だと思っています。

（注：上海上場(chǎng)會(huì)社取締役會(huì)秘書協(xié)會(huì)、金信証券研究所調(diào)査資料）

上記の分析を通して、本文は現(xiàn)段階で、我が國(guó)の獨(dú)立した取締役の機(jī)能の位置付けは監(jiān)督の制衡、小さい株主の利益を保護(hù)する上に限らないべきで、また事実に基づいて獨(dú)立な取締役の戦略の決定の方面の機(jī)能を発揮するべきです。

このようにしても、獨(dú)立した取締役は戦略的決定機(jī)能を発揮する時(shí)に、上場(chǎng)會(huì)社に費(fèi)やす時(shí)間が非常に限られています。権利が等しくない、獨(dú)立した取締役個(gè)人信用及び社會(huì)評(píng)価システムが確立されていないなどの欠陥があります。

獨(dú)立取締役の機(jī)能位置づけの有効性を保証する提案が有効である。獨(dú)立取締役の選抜メカニズムを完備し、中國(guó)証券監(jiān)督會(huì)及び各地の派遣機(jī)構(gòu)を通じて、掌握した人材資源に基づき、上場(chǎng)會(huì)社に推薦する。

_2、監(jiān)督部門から一定の資格を持つ人材仲介機(jī)構(gòu)を委託し、研修を経た候補(bǔ)者を資格認(rèn)定し、獨(dú)立取締役人材バンクを設(shè)立する。

上場(chǎng)會(huì)社が必要な場(chǎng)合は、仲介機(jī)構(gòu)によっていくつかの候補(bǔ)者を推薦して選択させます。

これ