2004年7月、証券監(jiān)督會(huì)は「國(guó)內(nèi)上場(chǎng)會(huì)社の所屬企業(yè)の海外上場(chǎng)に関する問題に関する通知」（以下、「海外上場(chǎng)通知」という）を発表した。

この政策の中で、國(guó)內(nèi)の上場(chǎng)會(huì)社が國(guó)外に分割して上場(chǎng)しなければならない條件を明確にしました。國(guó)內(nèi)の上場(chǎng)會(huì)社は海外市場(chǎng)を通じて発展を?qū)g現(xiàn)しました。TCLグループ、中集グループなどの國(guó)內(nèi)の上場(chǎng)會(huì)社はすでに子會(huì)社を分割して海外に上場(chǎng)することに成功しました。しかし、A株市場(chǎng)はまだ成熟しておらず、市場(chǎng)は國(guó)內(nèi)分譲上場(chǎng)に対して懸念があり、國(guó)內(nèi)分譲はこれ以上進(jìn)んでいません。

15年後、2019年12月13日に、証券監(jiān)督會(huì)は定例の発表會(huì)で正式に「上場(chǎng)會(huì)社が所屬する子會(huì)社を分割して國(guó)內(nèi)で上場(chǎng)するパイロットに関する若干の規(guī)定」（以下「分割試行」という）を発表しました。

現(xiàn)在、國(guó)內(nèi)資本市場(chǎng)はすでに長(zhǎng)年の発展の積み重ねがあり、上場(chǎng)會(huì)社は分割上場(chǎng)の需要がますます多くなりました。今年になって、上場(chǎng)政策を取り壊すという聲も高まっています。

一方、A株市場(chǎng)の監(jiān)督管理メカニズム及び同業(yè)者間の競(jìng)爭(zhēng)、関連取引、インサイダー取引などの問題に対する監(jiān)督管理規(guī)則と措置は日増しに改善され、監(jiān)督管理部門も近年上場(chǎng)會(huì)社間の合併?再編の後続監(jiān)督管理から「A持A」の持株構(gòu)造に対する監(jiān)督管理の実踐経験を蓄積し、分割上場(chǎng)再構(gòu)築による「シェル資源」の裁定の空間が大幅に減少した。

証券監(jiān)督會(huì)上場(chǎng)部の孫念瑞副主任も発表會(huì)の現(xiàn)場(chǎng)で、「証券監(jiān)督會(huì)は現(xiàn)段階で『上場(chǎng)會(huì)社が子會(huì)社を分譲して國(guó)內(nèi)に上場(chǎng)する』という試行を展開する各方面の條件はすでに成熟しており、これはA株市場(chǎng)が金融供給側(cè)の構(gòu)造改革を深化させる重要な措置であり、科學(xué)技術(shù)の革新と経済の質(zhì)の高い発展に有利であり、上場(chǎng)會(huì)社の理順業(yè)務(wù)構(gòu)造、融資ルートの拡大、激勵(lì)メカニズムの充実に役立つ」と述べました。

正式版の四大変化

今年8月に「分割試行」の意見募集稿が発表された時(shí)、一部の市場(chǎng)の観點(diǎn)では、核心條項(xiàng)の設(shè)置の敷居が高すぎるという見方があります。市場(chǎng)上は規(guī)則に合致する企業(yè)の數(shù)が非常に少ないので、政策発表の効果が得られないです。意見募集の間に市の各當(dāng)事者も積極的に証券監(jiān)督會(huì)に書類修正の意見をフィードバックしています。これらの意見は主に上場(chǎng)會(huì)社の「純利益」要求、資金を募集する業(yè)務(wù)や資産の分割、取締役の保有比率などに集中しています。

12月13日に「分割試行」の正式版が発表された後、記者はその時(shí)に市場(chǎng)修正の聲が高いいくつかの內(nèi)容のSFCが修正されたことを発見しました。正式版の文書と意見募集稿は各地の核心的な変化があります。

まず、最も重要な収益のしきい値であり、意見募集稿の中で証券監(jiān)督會(huì)は上場(chǎng)會(huì)社の最近の3つの會(huì)計(jì)年度連続利益を設(shè)定しています。しかも、最近の3つの會(huì)計(jì)年度は権益による子會(huì)社の純利益を差し引いた後、上場(chǎng)會(huì)社の株主の純利益は累計(jì)で10億元の人民元を下回りません。

管理層に近い関係者は、意見を求めている間に、10億元の利益要求が高すぎるという聲が市場(chǎng)にあります。正式な原稿は資本市場(chǎng)の現(xiàn)段階の発展?fàn)顩rを結(jié)び付けて、利潤(rùn)の敷居を6億元まで下げて、さらに分割の道具の作用を発揮して、規(guī)則の適応性を高めます。

第二項(xiàng)の核心的な変化は、募集資金の使用要件を緩和することである。意見募集稿は三年間で募金した業(yè)務(wù)や資産を使って単獨(dú)で上場(chǎng)することができません。正式版ではこの要求に関する表現(xiàn)が緩和されました。証券監(jiān)督會(huì)は最近三年間で募金規(guī)模が子會(huì)社の純資産の10%を超えない子會(huì)社を使って分割することを許可しました。

この変化について、孫念瑞氏は「実際の狀況から見ると、上場(chǎng)會(huì)社は募金の用途が多い。募集資金を少量使ったプロジェクトや資産もあります。これは上場(chǎng)企業(yè)が育成する業(yè)務(wù)の客観的な需要であり、これらの業(yè)務(wù)や資産の分離を完全に禁止しています?！?/p>

第三に、子會(huì)社の取締役、株式保有の要件を緩和することである。意見募集稿は、上場(chǎng)會(huì)社と子會(huì)社の取締役、役員が子會(huì)社の株式を持つ場(chǎng)合、10%を超えてはならない。正式な原稿は、子會(huì)社の取締役、高管の持ち株制限を10%から30%に緩和し、會(huì)社の管理チームの持ち株?duì)顩rがますます一般的になっている実踐需要に適応しましたが、上場(chǎng)會(huì)社の役員の高管が子會(huì)社の株式を持つことに対して、厳しい制限を保留して、利益衝突、利益輸送を防止します。

ベテラン投資者の王駿躍氏は「上場(chǎng)の最大の意義は殻を再構(gòu)築するのではなく、上場(chǎng)會(huì)社が孵化プラットフォームとして、新しい業(yè)務(wù)、新プレートの核心チームに対する激勵(lì)であり、意見募集稿の設(shè)定の割合は、激勵(lì)効果が明らかに悪くなり、政策の予想に及ばない。前に、子會(huì)社の取締役の持ち株に対して制限をしないことを提案しました。相応の手順を履行し、定価が合理的であれば、上場(chǎng)會(huì)社の利益を損なわないでください。

最後の核心修正は同業(yè)者の競(jìng)爭(zhēng)面に焦點(diǎn)を合わせ、意見募集稿と比べて、正式に発表された分割規(guī)則は同業(yè)者の競(jìng)爭(zhēng)表現(xiàn)を修正し、異なるプレートの配置に適応する。修正後の表現(xiàn)は、「分割後、母子上場(chǎng)會(huì)社は同業(yè)者の競(jìng)爭(zhēng)、関連取引に関する所在地プレートの監(jiān)督管理要求に適合する?！?/p>

記者は、現(xiàn)在、マザーボード、創(chuàng)業(yè)ボードなどの市場(chǎng)プレートとコーポレートが同業(yè)者に対して競(jìng)爭(zhēng)する監(jiān)督管理の要求は異なっていて、コーポレートボードの要求は比較的にゆったりしていることを知っています。さまざまなプレートのシステムを両立させるため、正式に発表されたルールは具體的な表現(xiàn)に修正されました。

しかし、発表會(huì)の現(xiàn)場(chǎng)で、孫念瑞は特に指摘しています。表現(xiàn)の修正は監(jiān)督緩和を代表するものではなく、母子上場(chǎng)會(huì)社は所在するプレートの獨(dú)立性監(jiān)督管理要求を厳格に遵守しなければなりません。

最終的に正式に発表された「分割試行」から見ると、上場(chǎng)會(huì)社が子會(huì)社を分割して國(guó)內(nèi)で上場(chǎng)するには、7つのハードルを満たす必要があります。

上場(chǎng)株式の上場(chǎng)から3年になり、最近の3つの會(huì)計(jì)年度の連続利益を満足し、かつ最近の3つの會(huì)計(jì)年度から持分によって享有する子會(huì)社の純利益を差し引いた後、上場(chǎng)會(huì)社の株主の純利益は累計(jì)で6億元（純利益は非経常損益を差し引いた前後のどちらが低いかを計(jì)算する）を下回りません。

企業(yè)が躍進(jìn)する

記者の了解によって、分解規(guī)則による意見募集稿が発表されて以來、複數(shù)の會(huì)社は公開または半公開について、子會(huì)社の上場(chǎng)を分割することを訴えています。

証券會(huì)社の大まかな統(tǒng)計(jì)によると、これまでに9社のA株會(huì)社が明らかにしています。

例えば、深康佳A（0000116 SZ）、東港株式（002117 SZ）と初航省エネ（002665.SZ）は公告において、コーチングボードへの進(jìn)出意欲を明確に表明した；楽普醫(yī)療（30003.SZ）と上海電気（60727.SH）は、コーチングボードの分割上場(chǎng)を積極的に推進(jìn)する計(jì)畫を財(cái)務(wù)報(bào)告書に開示した。また、インタラクティブプラットフォームや機(jī)関を通じて會(huì)社に行った調(diào)査でも、上場(chǎng)を分割したいという意思が伝わってきました。

今回の「分割試行」が正式に発表され、多くの核心敷居が緩和されたので、多くの企業(yè)が分割計(jì)畫を制定し、続々と申告するように促します。

しかし、実際には機(jī)構(gòu)によって整理されています。本當(dāng)に各項(xiàng)目の條件に合致しています。そして最終的に分割を完了する企業(yè)は少數(shù)です。統(tǒng)計(jì)によると、香港市場(chǎng)は2011年に今までに40件以上の単獨(dú)出荷を完了しています。2014年から2018年までの3年間に、米國(guó)市場(chǎng)にも80件以上の単獨(dú)分割案があります。そのため、ある企業(yè)が「李鬼」を裝って解體したり、包裝したりして分解するという概念を排除しない。

これに対して、証券監(jiān)督會(huì)は発表會(huì)の現(xiàn)場(chǎng)で、分割による親會(huì)社の「空洞化」、利益輸送、関連取引、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)の増加、二級(jí)市場(chǎng)の投機(jī)などの問題について、「分割試行」は標(biāo)的として手配し、上場(chǎng)會(huì)社の分割に全面的なチェーン管理を?qū)g施したと述べました。

例えば、上場(chǎng)會(huì)社が情報(bào)の分割を開示する際には、重要な資産再編の規(guī)定に従って情報(bào)を開示することが規(guī)則的に要求され、取引所は分割情報(bào)の開示狀況について質(zhì)問を行い、必要に応じて、関係部門は現(xiàn)場(chǎng)検証を行う。

第二に、子會(huì)社で上場(chǎng)を申請(qǐng)する場(chǎng)合、IP 0または再上場(chǎng)登録または審査手続きを履行する必要がある。子會(huì)社はIP 0または再上場(chǎng)の條件を満たし、情報(bào)を十分に開示する必要があります。

このほか、長(zhǎng)期的な合併?再編、日常的な監(jiān)督管理において、監(jiān)督部門は、インサイダー情報(bào)登録制度、株式取引の審査?審査、株価監(jiān)視など、一連の成熟した監(jiān)督管理體制を形成しており、同様の監(jiān)督手段も分割上場(chǎng)に対する監(jiān)督管理に用いることになる。

孫念瑞氏は、分割上場(chǎng)試行中に出現(xiàn)する可能性のある虛偽情報(bào)の開示、インサイダー取引、市場(chǎng)操作について、特に分割上場(chǎng)を利用して概念的な投機(jī)、「ゆらゆら式」の分割などの違法行為に対して、証券監(jiān)督會(huì)は打撃力を強(qiáng)めると指摘した。